东方证券:东方证券股份有限公司审计委员会工作规则

《东方证券股份有限公司审计委员会工作规则》
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作规则。
第二条审计委员会是依据《公司章程》设立的专门工作机构。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三至五名董事组成。审计委员会委员应当为不在公司
担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，并且至少有一名独立非执行董事符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。
第四条审计委员会委员由董事会选举产生。现时负责审计公司账目的外部
审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：
(1)他终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或
(2)他不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
第五条审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由审
计委员会选举产生或由董事会选举产生，应当由独立非执行董事中的会计专业人士担任。
第六条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条公司董事会办公室、审计中心、计划财务管理总部等相关部门按其
职能负责委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、工作联络、会议组织、起草委员会议案、档案管理、会议决议的跟踪落实等。
第三章职责
第八条审计委员会的主要职责：
1与公司外部审计机构的关系
（一）向董事会提议聘请、重新聘请或者更换外部审计机构（即承办公司审计业务的会计师事务所），批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题；
（二）监督外部审计机构的执业行为，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（三）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关汇报责任；
（四）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（五）担任公司与外部审计机构之间的代表，负责监察二者之间的关系；
审阅公司的财务信息及其披露
（六）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（七）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；对财务报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务报告问题的整改情况。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(1)会计政策及实务的任何更改；
(2)涉及重要判断的地方；
(3)因审计而出现的重大调整；
(4)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(5)是否遵守会计准则；及
2(6)是否遵守有关财务申报的公司股票上市地上市规则及法律规定；
（八）就上述第(七)项而言：
(1)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
(2)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事项；
监督公司财务申报及内部监控程序
（九）审查和评价公司财务监控及内控制度，监督及评估公司内部控制情况，并负责内部控制评价报告的披露事宜；
（十）监督、评价公司的内部稽核和审计制度、会计政策及其实施；
（十一）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（十二）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（十三）负责组织内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审计机构和外
部审计机构的工作得到协调；确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十四）审查集团的财务及会计政策及操作；
（十五）审查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机
构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十六）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十七）审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控
或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
其他
（十八）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
3（十九）公司关联交易控制和日常管理；
（二十）就前述事宜向董事会汇报；
（二十一）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的其他职责。
第九条审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章议事程序及规则
第十条审计委员会会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议材料，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十二条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。特殊情况下可以采取通讯表决的方式。
第十四条审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及相关工作人员列席会议。
第十五条审计委员会认为必要时，可聘请中介机构或专业人士为其决策提
4供专业意见，相关费用由公司负担。
第十六条审计委员会会议应当形成会议决议并制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录需对会议上所审议的事项及达成的决议做足够详细的记录，其中应包括委员所提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议结束后，董事会秘书应当于合理的时间内将会议记录发送全体委员，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
任何董事可在向公司发出合理通知后在合理的时间查阅会议记录。
第十七条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十八条本工作规则解释权归属董事会。
第十九条本工作规则自董事会审议通过之日起生效。自本工作规则生效之日起，原工作规则自动失效。
第二十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
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