新华医疗:新华医疗第十一届董事会第十次会议决议(2)

山东新华医疗器械股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十
一届董事会第十次会议于2024年3月15日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2024年3月27日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
董事会审计委员会审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
公司2024年主要指标预算：（1）计划研发费用45000～48000万元；(2)
国际营业收入与2023年度相比增长不低于30%。
特别提示：本预算为公司2024年度生产经营计划指标，不代表公司2024年盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺。本预算能否实现受诸多因素的影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司拟以总股本466681989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。五、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》董事会审计委员会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2024年度财务报表审计、内部
控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定2024年度审计费用共计189万元（其中：财务审计费用150万元；内部控制审计费用39万元）。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于对外担保的议案》
为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责任担保，担保期间自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，具体担保情况如下：
持股比例担保额度序号公司名称
直接间接（万元）
1淄博众生医药有限公司60%33000
2淄博昌国医院有限公司100%1000
3合肥东南骨科医院55%2000
4成都康福肾脏病医院有限公司60%500
5驻马店和谐医院有限公司60%1000
6成都英德生物医药设备有限公司100%150007苏州浙远自动化工程技术有限公司80%2400
8山东新华医学检验技术有限公司100%500
9苏州远跃工程科技有限公司100%3000
10北京威泰科生物技术有限公司65%3000
11上海秉程医疗器械有限公司89.60%6000
12上海泰美医疗器械有限公司100%60000
13山东新华医用环保设备有限公司100%2000
14新华医疗（海南）有限公司51%5000
合计///134400
上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）的担保包含8000万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用
产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。若此保函担保额度未全部使用，可用于其他业务担保。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》
关联董事王玉全先生、李孝利先生、周娟娟女士回避表决。
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》
根据公司2024年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币85亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：
授信额度序号授信银行名称（万元）
1中国邮储银行股份有限公司淄博华光路支行80000.00
2齐商银行淄博支行80000.00
3中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行74000.00
4中国银行股份有限公司淄博张店支行50785.005兴业银行股份有限公司淄博分行50000.00
6平安银行股份有限公司50000.00
7交通银行股份有限公司淄博分行45000.00
8中信银行淄博分行35000.00
9招商银行股份有限公司淄博分行30000.00
10浙商银行济南分行30000.00
11光大银行股份有限公司淄博分行30000.00
12中国建设银行股份有限公司淄博高新支行25000.00
13中国工商银行股份有限公司淄博张店支行20000.00
14中国民生银行股份有限公司淄博分行20000.00
15北京银行股份有限公司济南分行20000.00
16上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行10000.00
17青岛银行股份有限公司淄博分行10000.00
合计659785.00
所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；
申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、
利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。
此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
董事会审计委员会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》
公司及权属控股和全资子公司计划2024年度投资约110720万元，其中固定资产投资约39205万元，长期股权投资约71515万元。上述投资不包括公司非公开发行股票募集资金投入部分。最终投资金额以国资管理单位审批金额为准。
该投资计划为公司2024年度投资预算规划，项目的具体实施情况与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整，存在不确定性。
该投资计划中的具体投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体投资项目无需公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监
管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司
实际及《公司章程》，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：
1、制定《独立董事专门会议制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、制定《总经理办公会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、修订《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、修订《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案中《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，对截止2023年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款
进行清理，予以核销。本次核销的应收款项和其他应收款共计1935.32万元。
本次核销事项真实反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况。公司就该部分应收账款已全额计提坏账，且不涉及关联方，因此本次核销不影响公司2024年年度报告主要财务指标，亦不存在损害公司和股东利益的行为。
公司对本次核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人持续跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司未来三年分红回报规划(2024-2026年)》此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
根据上述通知要求，公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。
详见公司于 2024年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于变更会计政策的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议案》
山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）成立于2015年6月，截止目前其注册资本为18539万元，其中，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）出资额为11224万元，占其注册资本的
60.5426%，新华医疗出资额为7315.00万元，占其注册资本的39.4574%。其主
要业务为对外投资。
根据山东省国资委下发的《关于印发省属企业层级过多问题专项整治实施方案的通知》（鲁国资[2023]1号），结合公司“调结构强主业提效益防风险”的管理方针，公司拟将全资子公司淄博弘新持有的山东弘华60.5426%的股权无偿划转至新华医疗。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，新华医疗直接持有山东弘华100%股权，本次内部划转无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
通过内部划转股权能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人拟于2024年4月18日9:00召开公司2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此决议。