北斗星通:董事会议事规则

北京北斗星通导航技术股份有限公司
董事会议事规则
（2024年3月）
第一条为了进一步规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法律、法规、规范性文件和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。
第三条董事会由7名董事组成，设董事长1名。
公司可根据经营管理需要设副董事长1名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；以及聘任或解聘公司审计部门负责人、证券事务代表。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）制订公司股权激励计划方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事报酬方案；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的独立董事成员担任。
第六条董事会对公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷
款、委托理财、慈善捐赠、关联交易等事项的审议权限由《公司章程》规定，《公司章程》、本规则与中国证监会和深圳证券交易所的规定不一致的，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。
第七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解任。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。董事会中独立董事人数不得低于全体董事人数的1/3。独立董事的连任时间不得超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条董事长和副董事长由由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）管理董事会的日常工作；
（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审批《公司章程》第一百二十一条第（一）项、第（二）项事项中未达到董事会审议标准的事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议：
（一）定期会议由董事长召集，每年度至少召开二次，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
（二）有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
1.代表1/10以上表决权的股东提议时；
2.1/3以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；4.董事长认为必要时；
5.1/2以上独立董事提议时；
6.总经理提议时；
7.证券监管部门要求召开时；
8.《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项;
（三）必须符合公司和股东的利益；
（四）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十三条公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员
过半数通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十五条除1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、代表1/10以上表决
权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应经公司总经理办公会审议通过后送达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅。
第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10日和5日通知全体董事和监事以及高级管理人员、董事会秘书。
但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十七条董事会会议通知的方式包括：电话通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或者《公司章程》规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条会议通知的变更。定期董事会会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条董事会书面会议通知应包括下列内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外提供担保或财务资助事项作出决议，还应当经出席会议董事三分之二以上审议同意并作出决议，并及时对外披露。监事可以列席董事会会议。高级管理人员和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第二十二条两名以上独立董事认为董事会资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
第二十三条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式召开。董事通过电子通信方式参加董事会会议的，视为出席。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。
董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
第二十六条董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应于会议召开前提交董事会秘书。
第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委
托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十条董事会决议的表决，应当一人一票。
第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将事项提交股东大会审议。
第三十二条列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第三十三条董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》
规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、各专门委员会、总经理和其
他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。
第三十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事表决方式可以视情况采用举手表决或投票表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。
第三十五条现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十六条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并承担责任。
第三十八条董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。
第三十九条会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第四十条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议董事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录或决议的内容。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次，召开的日期、地点、方式；
（二）召集人和主持人姓名；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（七）董事会会议通过的决议事项；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四十二条董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东大会决议，给
公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可免除责任。
第四十三条董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定，及时履行信息披露义务。
第四十四条董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事报送。
第四十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集临时董事会会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。
第四十六条每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行人提出质询。
第四十七条董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次
会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。
第四十八条董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有
关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。
第四十九条董事会会议文件的保存期限不少于10年。
第五十条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第五十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效执行。
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