古越龙山:古越龙山治理准则(2024年3月修订）

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
公司治理准则
2024年3月修订目录
第一章总则.................................................2
第二章股东与股东大会............................................2
第一节股东.................................................3
第二节股东大会...............................................4
第三节股东大会议事规则...........................................5
第三章董事与董事会............................................15
第一节董事的选聘程序...........................................15
第二节董事的义务.............................................16
第三节董事会构成及职责..........................................17
第四节董事会议事规则...........................................20
第五节独立董事..............................................25
第六节董事会专门委员会..........................................35
第四章监事与监事会............................................37
第一节监事会的职责............................................37
第二节监事会的构成和议事规则.......................................38
第五章高级管理人员与公司激励约束机制...................................41
第一节高级管理人员............................................41
第二节绩效、薪酬、激励与履职评价.....................................45
第六章控股股东及其关联方.........................................49
第一节控股股东及其关联方行为规范.....................................49
第二节上市公司的独立性..........................................52
第三节关联交易..............................................55
第七章机构投资者及其他相关机构......................................58
第八章利益相关者、环境保护与社会责任...................................59
第九章信息披露与透明度..........................................59
第十章附则................................................61
1第一章总则第一条浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)批准，社会公众股股票在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市，为公众上市公司。为了规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，促进企业在资本市场健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本准则。
第二条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。并根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入《公司章程》。
第三条公司切实贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，主
动履行社会责任，探索良好的公司治理实践。强化内部和外部的监督制衡，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，重视社会效益，积极参与公益事业。
第四条公司保障股东的合法权利，股东对法律、行政法规所规定的公司重
大事项享有知情权和参与决定权，公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。
第五条公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与经理、董事会和经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，依照相关法律法规和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员通过持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第六条公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚
信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。
第二章股东与股东大会
2第一节股东
第七条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第八条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让，赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第十条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第十一条股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括：
（一）《公司章程》的修改
3（二）公司的设立、解散与性质变更
（三）公司股份的增减
（四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项；
（五）重大关联交易事项；
（六）募集资金项目的变更；
（七）收购或出售公司的重大资产。
第十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节股东大会
第十三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
4（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准须提交股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十五条股东大会可以授权或委托董事会或其他机构和个人办理除本准则规定的应当由股东大会行使的职权之外的其他事项。
第三节股东大会议事规则
第十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
5出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第十七条董事会应当在本治理细则规定的期限内按时召集股东大会。全体
董事对股东大会负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
第十八条独立董事、监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
第十九条独立董事提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第二十条监事会提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第二十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东
大会应当按照下列程序办理：董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或
6者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提
交有关证明材料。
第二十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议地点应当为公司所在地即浙江省绍兴市区内。会议所必需的费用由本公司承担。
第二十四条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十五条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本治理细则规定的提案的条件，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。
第二十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理
7人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知或会议
资料中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第三十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
8(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
出席股东大会的股东及股东代理人应根据会议通知规定的时间、地点，办理出席会议的登记手续。公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时。
已登记的股东或其代理人参加股东大会时应出示有效证件，并在签名册上签字，在会议主持人宣布开会前入场。股东或股东代理人未按公司规定的时间进行登记的，经会议主持人批准后方可参加会议，但不能参加表决，不得提出质询及在会议上发言。
第三十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
9(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第三十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第四十条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现
10场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第四十二条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第四十三条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限10年。
11第四十八条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。
第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
12股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第五十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第五十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议应当实行累积投票制。
13前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十七条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条股东大会设“股东发言”议程。要求发言股东应填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，登记发言的人数根据实际限定。
股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。每一位股东发言一般不得超过两次，第二次发言须经大会主持人同意。
股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
第六十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十二条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
14在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第六十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第六十六条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第三章董事与董事会
第一节董事的选聘程序
第七十条董事候选人的提名程序
持有本公司5%以上股份的股东、董事会可提名董事候选人；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事、独立董事候选人名单提交提名委员会。提名委员会对股东提交的董事、独立董事候选人进行审核。经审核，
15若提交的董事候选人资格不符合有关规定，提名委员会必须于股东大会召开之日
前十五天将否决意见反馈给提交名单股东。
提名股东必须于股东大会召开之日前十天重新拟定董事、独立董事候选人名单，逾期视为自动放弃董事提名权。经审核，若提交的董事候选人资格符合有关规定，提名委员会将名单提交董事会，由董事会汇总后，提交股东大会表决。
第七十一条董事候选人名单的确认按照以上程序。由提名委员会汇总合格董事候选人名单提交董事会会议通过。公司必须在股东大会召开前十天提前披露董事候选人名单和有关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第七十二条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
第七十三条董事的选举
按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，也有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本《公司章程》规定的董事条件决定公司董事。
第七十四条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二节董事的义务
第七十五条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第七十六条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七十七条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
16第七十八条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守
其公开作出的承诺。
第七十九条董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。
第八十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十一条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三节董事会构成及职责
第八十二条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第八十三条董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第八十四条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第八十五条董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设
董事长一名，副董事长一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事任期不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理
17人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第八十七条公司聘任董事会秘书，负责办理信息披露事务、投资者关系管
理、公司股权管理、筹备组织公司股东大会和董事会会议、协助董事会加强公司治理机制建设等事宜。
公司制定《董事会秘书管理办法》，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程和管理办法的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有下
列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四）不得违反《公司章程》的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》对公司负有下
18列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九十条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者董事中没有职工代表董事，在改选出的董事就任前拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行董事职务，但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十二条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
19场和身份。
第九十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东大会作出说明。
第四节董事会议事规则
第九十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，报股东大会批准，作为《公司章程》附件。
20第九十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、提供财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使决定权：
（一）在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等行使决定权；
（二）决定单项金额或连续12个月内累计捐赠总额1000万元以下的对外捐赠事项；
（三）与关联人发生的交易金额不满3000万元或不满公司最近一期经审计
净资产5%的关联交易；
（四）在符合法律法规和公司章程的前提下，就公司章程规定由股东大会决定权限以外的对外担保和提供财务资助事项。
第九十九条公司对外担保、提供财务资助事项，除须经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人提供担保、为符合公司章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除须经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。违反公司章程规定，擅自对外提供担保、财务资助的，董事会应当及时采取解除担保、停止财务资助、诉讼、财产保全等措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第一百条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
21法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使董事会的下列职权：
*、执行股东大会的决议；
*、听取公司经理的工作汇报并检查其工作；
*、管理公司信息披露事项；
*、审批董事会经费使用。
*、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的
5％。(不包括人民币叁佰万元及以上的关联交易)
（八）董事会授予的其他职权。
第一百零二条董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百零五条董事会需召开临时董事会会议时，提前五天以书面形式或电话通知各董事。
第一百零六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》另有约定的除外。
第一百零八条董事会会议应当严格依照规定的程序进行，董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任
22董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议，并提供足够的资料。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第一百零九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，对会议提交的议题进行深入的讨论，充分发表意见。
第一百一十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第一百一十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会决议表决方式实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，应当要求有关董事重新选择，拒
23不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第一百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录或决议记录，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
24董事应依照董事会会议决议、会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委
托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》（“以下简称《股票上市规则》”）的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第一百一十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五节独立董事
第一百一十九条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十条独立董事候选人应当符合以下条件：
（一）根据相关法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
25（二）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（七）符合相关法规、规章规定的独立性要求；
（八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（九）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十一）取得独立董事资格证书。尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
（十二）公司独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
（十四）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
262.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第一百二十一条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也未能委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第一百二十二条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
27子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条公司聘任的独立董事应占董事会成员三分之一以上，并至少包括一名会计专业人士。
董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略决策等专门委员会，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规
28定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百二十五条独立董事的提名、选举
（一）公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在股东大会召开前将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
对被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
29（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。
第一百二十六条独立董事的更换
（一）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后按法定程序解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代
为出席的，董事会自该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
30董事代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第一百二十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的有关规定，对
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
31（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）如被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照相关规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第一百三十三条独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
32第一百三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，并
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十七条独立董事专门会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议“），需经独立董事专门会议审议事项应在公司《独立董事工作制度》中予以明确。
独立董事专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董事会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
独立董事专门会议应当制作会议记录，与会独立董事应当在会议记录中签字确认。独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为
33有效，与会独立董事应当在会议决议中签字确认。
第一百三十八条独立董事的履职保障
（一）公司应当建立独立董事工作制度。为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
34配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确各专门委员会职责，规范各专门委员会的运作。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
第一百四十条各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事
35会成立之日。
第一百四十一条专门委员会成员
各专门委员会由3-5名委员组成，其中独立董事占二分之一以上。由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一及以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第一百四十二条专门委员会召集人的选举
战略委员会召集人（主任委员）由公司董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会召集人（主任委员）由独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十三条提名委员会的主要职责
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
第一百四十五条战略委员会的主要职责
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
36第一百四十六条审计委员会的主要职责
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第一百四十七条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章监事与监事会
第一节监事会的职责
第一百四十八条监事会为公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
37第一百五十条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
第一百五十一条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券
交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第二节监事会的构成和议事规则
第一百五十二条监事会由3名监事组成，其中职工代表1名，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条公司监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。
每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选监事，也可以分散投票给数名候选监事，每位股东所投的监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额。监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累
38积的股份数为准）的二分之一。
第一百五十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一在改选出的监事就任前
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行监事职务。但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
除前款所列情形外监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十五条监事会保持独立性。当监事会的决议与董事会的意见发生冲突，经协商无法取得一致意见时，监事会有权要求召开股东大会，将有关决议和意见交股东大会审议。
第一百五十六条监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会议，并就有关问题对他们进行质询。
第一百五十七条监事必须保证有足够的精力关注公司事务，有效行使监督职责。监事应与股东、董事、经理以及员工保持沟通。监事列席董事会会议和有选择地列席经理办公会议。
第一百五十八条监事会每六个月至少召开1次会议，定期会议通知应当
在会议召开10日以前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真方式送达全体监事。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚；
（六）证券监管部门、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第一百五十九条会议通知必须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式将书面会议通知送达全体监事。定期会议应提前10日通知到人；临时会议应提前
395日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前3日通知到全体监事。
监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十一条监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决议必须经全体监事过半数通过方为有效。监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权。
第一百六十二条监事必须亲自出席监事会会议，连续二次未能出席，视为
不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十三条监事因未履行职责而给公司和股东带来损害时应承担相应赔偿责任。
第一百六十四条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，与会监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第一百六十五条监事会指定工作人员应当对现场会议做好记录，会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间和地点；
40（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，与会监事如需充分表达自己意见的，可以以签名后书面说明的方式与书面表决材料一并提交。
第一百六十六条监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议公告等，由监事会办公室保存。保存期限不少于10年。
第一百六十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章高级管理人员与公司激励约束机制
第一节高级管理人员第一百六十八条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第一百六十九条公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场
选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第一百七十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经
理、副经理或其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十一条《公司章程》第一百零六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
《公司章程》第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)～(六)
41关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员
第一百七十二条经理的任职条件
(一)优秀的个人品质：诚实、正直，严于律已，宽以待人，勇于承担责任，勤奋、进取，工作积极努力。
(二)良好的职业道德
1.忠实地维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益、为了短期利益损
害长期利益的行为；
2.具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责；
3.严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。
(三)教育程度：接受过高等以上教育。
1.专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识。
2.经历与经验：外聘的经理具有担任过相近或相关行业经理职位五年以上的经历，具有丰富的经营管理经验；内部选聘的经理具有在公司重要领导岗位工作的经验。
第一百七十三条经理由董事长负责提名，程序如下：
（一）评估现任经理任期绩效；
（二）通过合法途径获取经理候选人信息；
（三）对候选人情况进行考察；
（四）确定最终候选人名单；
（五）将候选人名单及其相关资料提交董事会；
第一百七十四条董事会会议决定聘任经理，并授权董事长与经理签订聘任合同。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百七十五条经理任期：经理每届任期三年，可连聘连任。
第一百七十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
42（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）行使单个投资项目不超过人民币伍百万元的决定权；经理在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的
5％。(不包括人民币叁佰万元及以上的关联交易)。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十七条公司在经营活动中发生以下事项时，经理应及时向董事
会、监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算高20%以上时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第一百七十八条经理的承诺
（一）遵守国家有关法律、法规，履行诚实、信用、勤勉的义务；
（二）遵守《公司章程》；
（三）执行董事会决议，向董事会负责，并接受监事会的监督；
（四）遵守职业道德，不损害公司利益；
第一百七十九条经理的失误责任
经理有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；
（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者《公司章程》，给公司和股东带来损失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。
43第一百八十条经理的辞职
（一）辞职条件
当经理出现下列情况之一时，董事会应准予经理辞职：
1.当经理的身体健康出现严重问题时；
2.经理个人或家庭确实遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3.由于经营方面的原因，未能达到业绩目标；
4.经理未有任何正当理由在任期结束前，提出辞职申请的，需交纳违约赔偿金。
(二)辞职程序
1.经理向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；
2.提名委员会和薪酬与考核委员会共同进行审核并提出建议；
3.董事会召开会议就经理辞职事宜进行审议；
4.在董事会批准前，经理要继续履行职责；
5.董事会批准经理辞职申请，经理应积极配合对其进行离任审计；
6.离任审计后，经理办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；
7.经理的调整情况，应向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第一百八十一条经理的解聘
(一)解聘原因
1.由于公司发展的需要，进行战略调整或重组；
2.出现重大决策失误；
3.出现重大职业道德问题；
4.连续两个年度未能达到最低业绩目标；
5.因个人原因连续60天或累计90天不能亲自履行职务。
(二)解聘程序
1.提名委员会或薪酬与考核委员会向董事会提出解聘提案；
2.公司董事会对解聘经理事宜进行审议表决；
3.董事会将决议结果通知经理本人并中止其履行职责；
4.董事会通知相关部门，协助办理经理解聘手续，并按公司与合同规定处理相关事宜。
445.经理在离任审计后7个工作日内将公司事务转交给新任经理，办理离职手续，然后离职；
6.经理的人员调整情况，应及时向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第一百八十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十三条副经理由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。
第一百八十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节绩效、薪酬、激励与履职评价
第一百八十六条公司应建立公正透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和程序。
第一百八十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制
定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、监事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第一百八十八条在对董事个人进行评价并确定报酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。
第一百八十九条对董事业绩的考评每年进行一次。
第一百九十条董事业绩评估的原则
（一）确保独立董事的独立地位。
（二）科学地设定评估程序和目标。
（三）确保坦诚、保密和信任。
（四）定期审议评估程序。
（五）在年度股东大会上披露评估结果。
45第一百九十一条董事业绩评估的目标
通过科学、客观地评估董事业绩，不断完善公司的有效管理与监督，提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性。
第一百九十二条董事业绩评估的标准
（一）敬业指标1、董事会会议出席率：董事亲自参加所有董事会会议的情况（如董事不能参加，应书面委托其他董事代以行使有关权力的情况亦在考核之列）。
2、董事会专门委员会出席率：董事亲自出席专门委员会的情况。
3、股东大会出席率：董事亲自出席股东大会的情况。
4、对股东大会报告和提案的阅读与反馈：董事应阅读要提交给股东的所有
报告和提案，并及时以书面形式提出意见。
5、对高级管理层提供信息的阅读与反馈；董事应认真阅读由管理层提供的
所有信息，并为在董事会会议上讨论有关内容做充分准备。
（二）董事所具备的专业知识指标及个人能力指标包括但不限于以下内容：
1、行业知识；
2、国际市场知识；
3、财务信息的理解能力；
4、商业判断能力；
5、领导才能；
6、企业管理能力；
7、危机反应能力；
8、沟通能力；
9、团队精神；
10、战备远景；
第一百九十三条董事业绩评估的程序
对董事的业绩评估由薪酬与考核委员会负责，程序如下：
（一）确定评估指标体系；
（二）确定评估方法；
（三）根据评估指标体系和方法对董事业绩进行定量和定性评估；
46（四）披露董事业绩评估结果。内容包括：董事出席和委托其他董事出席董
事会会议的情况；董事参与董事会决议时表决投票情况；董事对公司业绩和董事会工作的贡献和作用；薪酬与考核委员会对董事的评估情况等。
第一百九十四条董事的报酬
在公司经营管理岗位任职的董事、监事、高级管理人员，原则上按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，但若低于董事、监事、高级管理人员薪酬水平的，按就高原则执行。董事报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，需股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
为了保证追究董事责任的有效性，也为了吸引合格人才出任董事开展工作，公司可以为董事购买责任保险。
第一百九十五条董事长业绩的评估
对董事长业绩的评估由薪酬与考核委员会负责进行，除按董事业绩评估标准外，还应包括但不限于以下事项：
（一）主持董事会和股东大会的情况；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）公司业绩指标完成情况；
（四）行使特别处置权情况；
（五）行使董事会所授职权的情况。
第一百九十六条董事长薪酬
董事长的薪酬实行年薪制，由固定工资、绩效奖金和任期一次性奖励三部分构成，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核。
第一百九十七条对监事的业绩考评，每年进行一次。
第一百九十八条监事的业绩考评标准
(一)会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股东大会等会议出席情况。
(二)监督检查工作：监督董事会、董事和经理执行公司职务的情况；
(三)检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；
(四)贯彻和执行监事会决议情况；
(五)《公司章程》或股东大会授予的其他职权履行情况。
47第一百九十九条监事业绩评估程序
(一)监事会评价。监事会对监事一年的工作、学习等情况作出客观公证的评价。主要从以下几个方面进行：
1.敬业精神
2.沟通能力
3.团队精神
4.独立工作能力
(二)薪酬与考核委员会评价。
1.监事履行职责情况；
2.监事自身的业务水平和工作能力；
3.监事的原则性及对公司和股东的负责精神。
第二百条经理的评估体系
（一）经理评估标准
1.财务指标：每股收益、净资产收益率、营业收入、净利润、现金流量净额、期间费用率、股票价格等；
2.市场指标：主营业务增长率、主营产品市场占有率，销售网络建设等。
3.管理指标：制度建设、管理创新、工作环境、人才结构、人才流失率、吸
引人才程度、人才成长性等；
4.企业文化：核心价值观、团队精神、企业文化活动等；
5.发展指标：产业结构优化和公司持续成长潜力；
6.项目指标：重大项目和重点工作的完成情况。评估标准的确定要坚持明确、具体、公开、适度的原则，按照定性和定量分析相结合的原则，共同确定上述各指标的权重大小。
（二）评估方法
经理的评估：由薪酬与考核委员会组织实施，每一个会计年度进行一次综合评估，
(三)评估程序
1.确定评估体系标准及评估方法，交董事会讨论通过。
2.根据评估标准进行客观评估。
483.进行主观评估，听取述职报告，进行问卷调查。
4.向董事会报告评估结果。
第二百零一条经理薪酬
经理的薪酬实行年薪制，由固定工资、绩效奖金和任期一次性奖励三部分构成，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核。
第二百零二条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员
工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第六章控股股东及其关联方
第一节控股股东及其关联方行为规范
第二百零三条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本公司的控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司。
第二百零四条控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股
东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第二百零五条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换
经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第二百零六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位及其关联
关系损害公司利益，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
49担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。对公司违法行为负有责任的
控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第二百零七条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二百零八条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当
遵守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二百零九条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二百一十条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二百一十一条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
50第二百一十二条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转
让公司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
第二百一十三条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二百一十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一
致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第二百一十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协
调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所报告。
第二百一十六条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
51控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二节上市公司的独立性
第二百一十七条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，与公司应
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第二百一十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股
股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第二百一十九条公司人员独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任公
司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；
52（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第二百二十条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得干预公司的财务、会计活动。不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第二百二十一条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金
融服务的，应当按照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二百二十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式
占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
53（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第二百二十三条公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股
股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及
其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定
程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第二百二十四条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东、实际控制人
应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第二百二十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二百二十六条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
54其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三节关联交易
第二百二十七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第二百二十八条公司如果与关联人之间有关联交易，应与关联人签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定，公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第二百二十九条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，
55为关联人担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的，应当按照《股票上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二百三十条公司与关联人发生的交易（为关联人担保除外）达到下列标
准之一的，提交董事会审议通过后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二百三十一条公司未达到需提交董事会审议标准的关联交易，由公司经
理办公会审批通过后实施。但关联交易中存在独立董事、监事会或董事会认为应该由董事会或股东大会决策的，由董事会或股东大会履行相应审批程序。
第二百三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二百三十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
56前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二百三十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二百三十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二百三十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，分别适用《公司关联交易管理制度》相关规定提交董事会或股东大会审议并披露：
57（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》相关规定。
第二百三十七条应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二百三十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二百三十九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七章机构投资者及其他相关机构
第二百四十条鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理
机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。
第二百四十一条机构投资者可以依照法律法规和《公司章程》，通过参与
重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在公司治理中发挥积极作用。
第二百四十二条鼓励机构投资者公开其参与公司治理的目标与原则、表决
权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。
第二百四十三条证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为公
司提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时，应当积极关注公司治理状况，促进形成良好公司治理实践。
58公司应当审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。
第二百四十四条中小投资者保护机构应当在公司治理中发挥积极作用，通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。
第八章利益相关者、环境保护与社会责任
第二百四十五条公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
公司应向银行和其他债权人提供必要的信息，方便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策，应保障银行及其他债权人的合法权益不受侵害，鼓励银行及其他债权人了解公司情况，对公司治理提出意见和建议。
第二百四十六条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其
合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百四十七条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组
织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二百四十八条公司在条件允许时应建立包括员工认股权计划在内的激励机制，应将奖励的原因、数额、认股权的认股标准、价格、数量等内容向全体员工公开，鼓励员工把自身利益和公司的长远利益联系在一起。
第二百四十九条公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战
略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百五十条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
公司将积极履行社会责任，结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第九章信息披露与透明度
第二百五十一条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他
信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、
59准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百五十二条董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司制定《投资者接待和推广制度》，规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百五十三条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百五十四条公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百五十五条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。
公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百五十六条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百五十七条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立内部审计
部负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百五十八条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
60第二百五十九条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析
公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十章附则
第二百六十条如本准则存在与国家有关法律、法规及《公司章程》不一致的内容。以国家法律、法规及《公司章程》为准。
第二百六十一条当国家有关法律、法规、《公司章程》修改，或其他需要
修改的情况时，本准则由董事会提出修改，提交股东大会审议。
第二百六十二条本准则所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百六十三条本准则由公司董事会负责解释。
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