奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688516证券简称：奥特维公告编号：2024-041
转债代码：118042转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：50.3681万股
* 归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：授予的限制性股票总量为95.00万股（调整前），约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额9867.00万股（调整前）的0.96%。其中，首次授予84.82万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.86%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.28%；预留授予10.18万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的10.72%。
3、授予价格：50.4577元/股（调整后），满足授予条件和归属条件后，激励对
象可以每股 50.4577 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、激励人数：首次授予848人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，
以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予106人，为董事会认为需要激励的其他人员。
5、具体归属安排：
1本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
6、任职期限与业绩考核要求：
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%；
第二个归属期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；
第三个归属期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若公司未实现上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B+ B
个人层面归属比例1.01.00.9
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2若激励对象连续两年考核评价结果为 B，则其剩余未归属的限制性股票全部取消归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 2 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），独立董事阮春林先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年2月24日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。
4、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
3会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。
5、2022年3月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，会议审议
通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，会议审议通
过《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四十一次会议，审议通过《关于调整2021年与42022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部
分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
9、2024年3月27日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议，会议审议通
过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）限制性股票历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格授予数量授予日期授予人数（调整后）（调整后）
2022年3月14日50.4577元/股178.3341万股848人
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格授予数量授予日期授予人数（调整后）（调整后）
2022年12月14日50.4577元/股21.4035万股106人
（四）首次授予限制性股票各期归属情况
截止本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：
首次授予部分归属人上市流通日归属价格（调归属数归属期次归属价格及数量的调整情况数期整后）量
2021年利润分配方案和2022年
第一个归2023年5月35.7251半年度资本公积转增股本方案
81574.76元/股
属期17日万股实施完毕，授予价格由110.00元/股调整为74.76元/股
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）5披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-039）。
截止本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票归属情况如下：
预留授予部分归属人上市流通日归属价格（调归属数归属期次归属价格及数量的调整情况数期整后）量
2021年利润分配方案、2022年
半年度资本公积转增股本方案
第一个归2024年1月9
4550.4577元/股61421股和2022年利润分配方案实施完
属期日毕，授予价格由110.00元/股调整为50.4577元/股
具体内容详见公司于 2023年 1月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-003）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年3月27日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根
据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为50.3681万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的791名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予部分激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为
2022年3月14日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2024年3月14日至2025年3月13日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
6根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，
董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情形，符合归属条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；激励对象未发生前述情形，符合归
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、归属期任职期限要求：公司本激励计划首次授予848名激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须对象，仍在职的有791名符合归属任满足12个月以上的任职期限。职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求：公司2021年归属于上市公司股东的扣
第二个归属期的考核年度为年，公司需满足除非经常性损益后的净利润为2023
325490093.30元，2023年归属于上
下列条件：
市公司股东的扣除非经常性损益后的
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不净利润为1166987152.96元，同比低于100%；
2021年增长258.53%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激因此，公司层面业绩条件达标，符合励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。归属条件。
5、激励对象个人层面绩效考核要求：
首次授予的激励对象中，24名激励激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考对象因离职不符合归属条件；34名
核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定激励对象个人绩效考核评价结果为其实际归属的比例。
“ B ”，个人层面归属比例为激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”
90%；其余757名激励对象个人绩效
“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
考 核 评 价 结 果 均 为 “ A ” 或
评价标准 A B+ B “B+”，个人层面归属比例均为个人层面100%。
100%100%90%
归属比例
7激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×个人层面归属比例。
本激励计划首次授予的激励对象共848名，第一个归属期33名激励对象离职；
本归属期24名激励对象离职，作废32084股；34名激励对象个人绩效考核评价结果为“B”，对应的个人层面归属比例为 90%，作废 1211 股；6名激励对象因连续两期个人绩效考核为“B”，最后一期不得归属，作废 2860 股。上述人员获授的共计
36155股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划首次授予第二个归属期共计791名激励对象可归属限制性股票数量为50.3681万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-040）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据
2022年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的791名
激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为50.3681万股。
（五）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励计划》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的791名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
8（六）董事会薪酬与考核委员会意见
2024年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为50.3681万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的791名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
1、授予日：2022年3月14日
2、归属人数：791人
3、归属数量：50.3681万股
4、授予价格：50.4577元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
获授限制性股票可归属限制性股票可归属数量占
姓名国籍职务数量（调整后）数量（调整后）获授限制性股（万股）（万股）票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、董事会
周永秀中国3.15380.946130.00%秘书
董事、财务总
殷哲中国3.15380.946130.00%监
刘汉堂中国副总经理3.15380.946130.00%
董事、核心技
刘世挺中国1.05130.315430.00%术人员
朱友为中国核心技术人员0.63080.189230.00%
季斌斌中国核心技术人员1.05130.315430.00%
刘伟中国核心技术人员0.63080.189230.00%
马红伟中国核心技术人员0.63080.189230.00%
蒋烜中国核心技术人员0.63080.189230.00%
解志俊中国核心技术人员0.63080.189230.00%
唐兆吉中国核心技术人员0.63080.189230.00%
殷庆辉中国核心技术人员1.05130.315430.00%
蒋小龙中国核心技术人员0.46260.138830.00%
蒋伟光中国核心技术人员0.58870.176630.00%
王美中国核心技术人员0.58870.176630.00%
二、董事会认为需要激励的其他人
150.254544.956429.92%
员（776人）
合计168.294650.368129.93%
9注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的24名激励对象的全部限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除24名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件外，34名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为 90%，本激励计划首次授予的791名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的791名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为50.3681万股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
10数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划本次归属相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
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