金健米业:金健米业独立董事2023年度述职报告（胡君）

金健米业股份有限公司金健米业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
(胡君)
本人作为金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董
事会的独立董事,任职期间严格遵循了《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》和《公司独
立董事工作条例》等相关规定的要求,本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度,出席了公司报告期内的股东大会和董事会会议,认真审议董
事会各项议案,基于独立立场和专业判断发表了客观、公正的意见,
切实履行了独立董事的职责.现将2023年度的履职情况报告如下:
一、个人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景情况
胡君,男,土家族,1970年10月出生,湖南石门人,中共党员,
法学博士,律师,湖南工商大学法律硕士生导师.2003年8月至今,
历任湖南工商大学(原湖南商学院)法学院副教授,先后兼任湖南弘
律师事务所律师、湖南回归线律师事务所律师.现任湖南工商大学
法学院副教授、硕士研究生导师、法律事务办主任,兼任湖南五湖律
师事务所律师、湖南省程序法学研究会秘书长、湖南省法理学研究会
常务理事、长沙仲裁委仲裁员、永州仲裁委仲裁员,金健米业股份有
限公司独立董事.
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事,本人出具了《金健米业股份有限公司独立
董事关于2023年度独立性情况的自查报告》.本人未在公司担任除
独立董事外的其他职务,直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务.
本人具有《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号-规范运作》、《公司章程》及《公司独立
董事工作条例》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能
够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况.
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会会议情况
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2023年度,公司共计召开了13次董事会会议、1次年度股东大2023年度,公司共计召开了13次董事会会议、1次年度股东大
会和2次临时股东大会.作为独立董事,本人始终坚守审慎尽责的原
则,出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料,充分发挥自已的专
业知识和工作经验优势,对所有议案均独立、客观地行使表决权.本
人认为:2023年度公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项
均履行了相关审批手续,程序合法有效.在董事会审议的各项议案中,
经慎重考虑,本人均投了赞成票.同时,对需要独立董事发表意见的
事项发表了事前认可意见或明确同意意见.具体出席情况如下:董事姓名任职情况参加董事会情况参加股东大会情况
本年度应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会次数
胡君现任131300否3
(二)出席董事会专门委员会情况
本人于2022年10月31日召开的公司2022年第三次临时股东大
会当选为公司第九届董事会独立董事,于2022年11月3日召开的第
九届董事会第一次会议当选为董事会提名委员会委员及召集人、董事
会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员.
报告期内,本人出席董事会下设专门委员会情况如下:独立董事姓名战略委员会审计委员会提名委员会新酬与考核委员会
胡君1-12
(三)参加培训情况及出席独立董事专门会议情况
报告期内,本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发
的各类法律、法规及监管政策,加强自身学习,公司亦及时分享各类
学习资料及监管案例,帮助独立董事不断强化履职能力,切实增强对
公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的
意识.报告期内,本人于2023年12月14日-27日以线上形式参加
了上海证券交易所举办的“2023年第六期上市公司独立董事后续培
训”；于2023年12月29日以现场方式参加了由湖南省证监局主办
的湖南辖区上市公司独立董事培训,重点针对独立董事制度改革及规
则解读进行了深入学习,从其他独立董事的经验分享中丰富知识视野.
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报告期内,公司及时就建立独立董事专门会议的规章制度和工作报告期内,公司及时就建立独立董事专门会议的规章制度和工作
机制与我们进行了充分沟通,并积极就拟制定的独立董事专门会议机
制进行研究,为独立董事专门工作会议的顺利开展奠定了良好基础.
(四)公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
报告期内,我们主动充分利用股东大会、董事会以及进场沟通会
等正式场合,与公司经营管理层及相关职能部门、外部审计机构就公
司财务状况、生产运营现状、产业发展规划等重要议题进行了深入沟
通和交流.本年度继续实地走访了解了公司下属子公司金健粮食有限
公司、湖南金健乳业股份有限公司的日常生产经营情况.此外,还通
过电话、电子邮件等通讯方式,与公司保持日常的紧密联系,确保能
够及时获取公司的最新动态,并为公司提供必要的指导和建议.同时,
公司能一如既往的支持和配合我们的工作,并充分尊重独立董事的独
立性和专业性,安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接,确
保信息的畅通和有效传递,提供必要的工作条件和资源,保障了独立
董事更好地发挥其监督和建议作用.
三、独立董事年度履职中重点关注事项
2023年度,本人对公司重大事项进行了重点关注,并在核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确判断,发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易的情况
2023年,公司发生的日常关联交易有:公司及子公司与湖南农
业发展投资集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限
公司发生了日常关联交易,其中包括采购生产经营所需原材料、向关
联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、
接受关联人提供的劳务和其他.发生的重大关联交易有:向湖南湘粮
食品科技有限公司转让公司持有的湖南金健米制食品有限公司18%的
股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权涉及关联交易；放弃参
股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资优先权涉及关联交易；
湖南金健储备粮管理有限公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购
稻谷销售给湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易.
针对上述关联交易,本人本着独立、客观、公正的原则,履行了
必要的决策审议程序,并对上述事项进行了事前审议并发表了独立意
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见,本人认为:上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排见,本人认为:上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排
符合相关规定,公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法
规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形.
(二)对外担保及资金占用情况
2023年,公司产严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外
担保管理制度》的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险,未
发生为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况.报告期内,公司为子公司提供担
保,是基于子公司业务经营发展的需要,为其担保不会损害公司及股
东的根本利益.
报告期内,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况.
(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
报告期内,公司未发生提名新任董事或高级管理人员的情况.
报告期内,根据《公司高层管理人员薪酬方案》以及公司高级管
理人员考核的相关规定,公司董事会结合2022年度业绩指标的完成
情况,对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和考核结果进行了审
议.本人认为公司对于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平
合理,符合公司管理规定.
报告期内,公司修订了《公司领导班子成员薪酬方案》,本人认
为,本次方案的修订进一步优化和完善了对公司经营管理团队成员的
薪酬考核和发放体系,亦符合行业薪酬水平和公司实际经营发展情况.
可意将修订方案提交公司股东大会审议.
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,
于2023年1月31日披露了《金健米业2022年年度业绩预亏公告》
于2023年7月15日披露了《金健米业2023年半年度业绩预盈公告》
分别对业绩情况的主要原因做了说明.本人认为:上述业绩公告与公
司实际披露的定期报告不存在差异情况,公司发布业绩预告有利于维
护投资者利益
报告期内,公司未发生公布业绩快报的情形.
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司报告期内,公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年年度报告审计机构暨内部控制审计机构.本人认为:天健会
计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和胜任能力,公司
与天健会计师事务所(特殊普通合伙)合作以来,该审计机构严格按
照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作.在担任公司审计机
构期间,为公司作了各项专项审计及财务报表审计,能够客观、独立
地对公司财务状况及内控情况,满足了公司财务与内控审计工作的要
求,较好地履行了聘约所规定的责任与义务.
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2023年,因公司累计未分配利润为负数,故公司本年度内未进
行现金分红.
报告期内,公司制定并经股东大会审议通过了《公司未来三年
(2023-2025年)股东回报规划》.本人认为:该股东回报规划在综
合考虑公司经营发展情况及对投资者进行持续稳定回报的基础上,重
视了现金分红,兼顾了投资者的当期和远期利益,且进一步增强了公
司利润分配的透明度,符合中国证监会对上市公司利润分配和现金分
:红政策的最新要求,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形.
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责,未发生
违反承诺事项的情况.
(八)定期报告披露和内部控制的修订及执行情况
报告期内,公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、
2023年半年度报告、2023年第三季度报告的编制及披露工作；完成
了75个临时公告的编制和披露.
报告期内,公司严格按照法律、法规和规范性文件的要求,不断
完善公司法人治理结构,健全内部控制体系.公司先后根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关制度的规定,同
时结合公司日常生产经营的实际情况,分别对《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司贯彻落实“三
重一大”事项集体决策制度实施办法》等制度进行了修订完善,新增
了《公司董事会授权管理办法》、《董事会工作报告制度》、《公司
经理层向董事会报告工作制度》等制度,进一步加强内部控制体系的
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实施、执行和监督力度.2023年,根据《企业内部控制基本规范》实施、执行和监督力度.2023年,根据《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》等有关规定,公司董事会对公司2022
年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司2022年度内部控制评
价报告》,审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司
2022年度内部控制审计报告》.本人认为:公司目前不存在内部控
制设计或执行方面的缺陷,公司内部控制符合国家相关法律法规的规
定.
(九)董事会及其专门委员会的运作情况
公司第九届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,符合
法律法规和《公司章程》的规定.报告期内,张小威先生因工作调动
原因,申请辞去公司董事、副董事长、总经理职务,同时一并辞去董
事会战略委员会、提名委员会的相关职务.公司董事会下设4个委员
会,独立董事分别在各专门委员会任职,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人.报告期内,董事会
各专门委员会认真开展各项工作,与公司经营管理层、外部审计机构
为部从事审计工作的部门等进行沟通,充分发挥专业职能作用,对涉
及公司发展战略、股权调整、财务审计、内部控制、关联交易、董事
和高级管理人员新酬等事项分别进行了审议,独立、客观、审慎地行
使表决权,并出具专门委员会审核意见,为董事会的科学、高效决策
提供专业化的支持,切实维护公司和全体股东的利益.
(十)其他重大事项
1、与内外部审计机构进行沟通的情况
报告期内,本人作为独立董事,密切关注公司的内部审计工作,
了解了内部审计工作计划、程序及具体执行情况,同时对公司内部控
制审计中发现的问题原因和整改情况的跟踪督导情况进行了了解.此
外,还在年报编制期间听取了公司聘请的外部审计机构的审计计划
审计重点,在专业范围内有效地监督了外部审计的质量和公正性,确
保审计过程能够全面、客观地反映公司的财务和业务状况
2、会计政策变更情况
根据财政部根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》(财
会[2021]35号)、《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)
的要求,公司进行了相应的会计政策变更.本人关注到本次会计政策
变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更,符合相关法律法
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规的要求及公司的实际情况,且对公司财务状况、经营成果和现金流规的要求及公司的实际情况,且对公司财务状况、经营成果和现金流
量无重大影响,未损害公司和股东,特别是中小股东的利益.
3、子公司股权调整情况
2023年,根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况,
公司对部分子公司的股权通过吸收合并方式进行了相应调整.通过公
司提供的相关资料,以及对有关情况的问询和了解,本人认为:报告
期内,公司对部分子公司的股权进行调整,有利于优化公司股权结构,
聚焦粮油主营业务,提高经营管理效率,降低管理成本,符合公司的
战略发展规划及实际经营需要.公司对部分子公司的股权进行调整不
会影响公司生产经营的正常运行,亦不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响,且不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形.
相关议案的审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定.
四、总体评价及建议
2023年,本人始终坚守客观、公正、独立的立场,将公司的整
体利益和广大股东,特别是中小股东的权益置于首要位置,通过深入
参与公司决策、严格监督公司运营,积极发挥专业优势,为公司提供
了诸多宝贵的意见和建议.在此期间,本人勤勉尽责地履行了独立董
事的各项职责,推动公司了健康持续发展,有效维护了公司和股东的
合法权益.
2024年,本人将继续以高度的责任感和使命感,坚守独立性和
客观性原则,依法依规履行独立董事的各项职责；面对上级监管部门
的监管要求以及市场环境的快速变化,不断提升自身的专业素养和履
职能力,通过持续学习和实践,为公司提供更有价值的意见和建议,
为公司的战略规划、风险管理等方面提供有力支持；积极与公司管理
层及广大股东尤其是中小股东加强沟通交流,以充分了解并传达公司
的真实运营情况和业务发展动态,切实履行监督职能,确保公司的规
范运作和稳健发展,为公司和股东创造更大的价值.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《金健米业股份有限公司独立董事2023年度述职(本页无正文,为《金健米业股份有限公司独立董事2023年度述职
报告》之签宁页)
独立董事签字处:
(湖君)
2024年3月28日
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