山石网科:山石网科通信技术股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688030证券简称：山石网科公告编号：2024-020
转债代码：118007转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月27日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年3月17日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
议案一、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年年度报告》及
《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案财务部分已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1/6表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案三、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案五、《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案七、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为-84021930.49元，不满足利润分配条件，综合考
2/6虑公司2024年经营计划和资金需求，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八、《关于公司发展战略及2024年度经营计划的议案》董事会审议了公司2023年年度报告中的公司发展战略及2024年度经营计划，具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年年度报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案九、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬及2023年年终奖方案的议案》
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议，委员Dongping Luo（罗东平）为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，董事 Dongping Luo（罗东平）、叶海强为公司高级管理人员，对本议案回避表决。
议案十、《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》
经公司董事会提名与薪酬委员会建议，提出公司董事2024年度薪酬标准。
基于谨慎性原则，董事会提名与薪酬委员会全体委员对本议案回避表决。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
议案十一、《关于公司的议案》
3/6具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十二、《关于公司2023年内部审计工作报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十三、《关于公司2024年内部审计工作计划的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十四、《关于2023年度公司独立董事独立性情况专项评估意见的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司董事会关于 2023 年度独立董事独立性情况的评估意见》。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，关联董事李军、张小军、孟亚平回避表决。
议案十五、《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4/6议案十六、《关于公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司董事会审计委员会关于
2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十七、《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案十八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十九、《关于作废处理部分限制性股票的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议，委员Dongping Luo（罗东平）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
5 / 6表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。董事 Dongping Luo（罗东平）
为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
议案二十、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
议案二十一、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司将于近期召开2023年年度股东大会，股东大会召开时间、召开地点等具体事宜授权董事长确定，以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本次会议还逐一听取了《山石网科通信技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司董事会
2024年3月28日