皖通科技:关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：002331证券简称：皖通科技公告编号：2024-019
安徽皖通科技股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，公司更新了摊薄即期回报及填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设及说明
11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行预计于2024年4月末完成发行，该完成时间仅
为公司估计，用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为20850万元，不考虑发行费用
的影响；假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为33683360股，该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅
为测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本410245949股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、根据2023年业绩预告，2023年归属于母公司股东的净利润
为-4989.24万元至-9410.08万元，取中间值为-7199.66万元；
2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
4462.63万元至-8883.48万元，取中间值为-6673.06万元，假
设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润在2023年的基础上按照*较2023年持平；*增加10%；*增加20%三种情形进行测算，此假设不构成盈利预测；
26、未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利
润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增
股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
总股本（股）410245949410245949443929309预计本次发行完成时间2024年4月假设情形1：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年度持平归属于母公司所有者的净利
-7199.66-10312.24-10312.24润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-6673.06-11952.56-11952.56元）
3基本每股收益（元/股）-0.1755-0.2514-0.2383
稀释每股收益（元/股）-0.1755-0.2514-0.2383扣除非经常性损益后基本每
-0.1627-0.2914-0.2762
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.1627-0.2914-0.2762
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-4.18%-4.36%-4.30%加权平均净资产收益率（扣-3.87%-4.04%-3.98%除非经常性损益）
假设情形2：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增加10%归属于母公司所有者的净利
-7199.66-6479.69-6479.69润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-6673.06-6005.75-6005.75元）
基本每股收益（元/股）-0.1755-0.1579-0.1497
稀释每股收益（元/股）-0.1755-0.1579-0.1497扣除非经常性损益后基本每
-0.1627-0.1464-0.1388
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.1627-0.1464-0.1388
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-4.18%-3.92%-3.87%加权平均净资产收益率（扣-3.87%-3.63%-3.58%除非经常性损益）
假设情形3：2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较2023年度增加20%归属于母公司所有者的净利
-7199.66-5759.73-5759.73润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万-6673.06-5338.44-5338.44元）
基本每股收益（元/股）-0.1755-0.1404-0.1331
稀释每股收益（元/股）-0.1755-0.1404-0.1331
4扣除非经常性损益后基本每
-0.1627-0.1301-0.1234
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.1627-0.1301-0.1234
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-4.18%-3.48%-3.43%加权平均净资产收益率（扣-3.87%-3.22%-3.17%除非经常性损益）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。若公司经营状况没有明显改善，无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
5四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为高速公路、港口航运、城市智能交通等业务的信息化。本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司经过多年的项目实施和技术开发积累，培养了一批创新能力突出和技术实力雄厚的研发人才，组建了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结协作的管理队伍。公司将充分利用现有人才资源，并根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。
（二）技术储备公司为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网
综合服务提供商，具备深厚的技术积累和良好的研发创新能力。公司秉承科技创新的理念，拥有较为齐全、级别较高的行业资质及专业认定，包括“国家高新技术企业”、“CMMI5（软件成熟度模型最高级别）”、“CS4（信息系统建设和服务能力）”、“国家企业技术中心”、“公路交通工程专业一级”、“安防一级”、“ITSS（信息技术服务标准）二级”、
“电子与智能化专业一级”、“DCMM（数据管理能力成熟度）2 级”、“A级两化融合管理体系评定证书”、“2021中国数字服务暨服务外包领
6军企业”、“长三角百家品牌软件企业”、“2021年安徽省软件企业核心竞争力企业”、“2022年度安徽省大数据企业”、“2022年安徽省软件企业”等多项行业证书，同时拥有两百余项软件著作权和发明专利。
公司多年积累的研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。
（三）市场储备
公司作为国内大交通领域数字化龙头企业，依托在大交通领域雄厚的技术实力和卓越的服务理念，通过为行业客户提供技术领先、稳定可靠、质量卓越的软件开发、系统集成和运营维护服务，建设了大批优质示范工程，荣获多项国家级和省部级奖项，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。
公司的主要客户为高速公路管理部门、大型港航企业或各级政府单位，资信等级高且信誉良好，客户资源优质。公司凭借雄厚的技术实力与优质的服务水平，赢得了广大用户的信任和支持，建立了与业主单位稳定的长期友好合作关系。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为募投项目的实施奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
7（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定并完善了公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、专款专用、投向变更等进行了详细的规定。
本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
（二）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）优化业务流程，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
8（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏景源企业管理有限公司、实际控制人黄涛作出以下承
诺：
1、本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交
易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会
和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最
9新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会
和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
10规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2024年3月27日
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