苏泊尔:浙江苏泊尔股份有限公司董事会议事规则(2024)

浙江苏泊尔股份有限公司
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董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江苏泊尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据
《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长
1名，可以设副董事长1-2名，全部董事由股东大会选举产生。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条公司证券部作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织
协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。
会议召开时，负责做好会议记录，协助主持人清点票数。
第五条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）对《公司章程》第二十五条第(三)(五)(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
以公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的
50％；
2、不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
3、不得为控股股东及公司持股50％以下（含50％）的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
4、对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有
实际承担的能力。
5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元，应提交公司股东大会审议，未达到上述限额时由公司董事会审议批准。
提交董事会审议，必须取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；
7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的
债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第三章董事会会议制度
第七条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。
第八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在七个工作日内召开临时会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时;
(三)独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
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(五)总经理提议时。
第十条临时会议的提议程序。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长、董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后七个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十三条会议通知的内容
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
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（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十七条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条发表意见
董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或书面等表决方式进行（非现场会议以书面表决方式进行）。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择，也没有委托的，视为弃权。
第二十二条表决结果的统计
与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条决议的形成
除本规则第二十四条规定情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议形式表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。当出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应将该提案提交股东大会审议。
第二十五条不得越权
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董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他原因导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当建议对该议题进行暂缓表决。建议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议记录董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条会议决议
除会议记录外，董事会秘书还需要制作单独的会议决议。
第三十条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。
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第三十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决
议公告等，由董事会秘书负责保存，董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章附则
第三十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十六条本规则如与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。
第三十七条本规则的解释权、修改权属于本公司董事会。
第三十八条本规则自股东大会决议通过之日起施行。本规则的修改和废止需经股东大会以普通决议方式审议通过。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
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