海信视像:海信视像关于与关联方共同投资的公告

证券代码：600060证券简称：海信视像公告编号：临2024-015
海信视像科技股份有限公司
关于与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海信视像”）与海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”），于2024年3月29日签署《青岛海信智能电子科技有限公司增资协议》，拟以资产评估价值为定价依据共同对本公司子公司青岛海信智能电子科技
有限公司（以下简称“智能电子”、“目标公司”、“标的公司”）进行增资。其中，公司以自有资金出资人民币1.53亿元持有目标公司12.64%股份，海信家电出资人民币1.47亿元持有目标公司12.14%股份。
*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易、本次交易及已披露的交易外，公司与海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信控股”）及其子公司进行的关联交易金额为2315.15万元人民币。
*自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，与不同关联人未进行与本交易类别相关的交易。
*本次关联交易已由公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为满足员工宿舍及生活配套等需求以支持公司业务的持续发展，本公
司的全资子公司智能电子拟向本公司及海信家电增发股份，以募集资金用于建造员工宿舍及配套设施等。海信视像放弃海信家电认购股份的优先购买权。
1.交易标的：智能电子增发的288461539股股份。
1/82.股价及定价依据：1.04元/股。股价按照智能电子净资产的资产评估价值定价，公允合理。评估后净资产比账面净资产增加，增值率为2.05%。
3.交易价格：本公司出资15300.00万元，认购147115385股；关联方
海信家电出资14700.00万元，认购141346154股。交易完成后，本公司将持有智能电子87.86%的股权，海信家电将持有智能电子12.14%的股权。
本次交易前后智能电子情况如下:增资前增资后
股东持股数量（股）持股比例%股东持股数量（股）持股比例%
本公司102257517087.86
本公司875459785100.00
海信家电14134615412.14
合计875459785100.00合计1163921324100.00
4.交易资金来源：本公司以自有资金认购。
（二）本公司于2024年3月28日召开第九届董事会第三十八次会议，会议
以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，董事长于芝涛先生，董事贾少谦先生、刘鑫先生、朱聃先生作为关联董事回避表决本项议案，独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过并发表事前认可意见，董事会审计委员会已召开会议审议通过了本议案。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
未达到交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍公司的控股股东海信控股亦为海信家电的间接控股股东，根据《上海证券交
2/8易所股票上市规则》的相关规定，海信家电为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：海信家电集团股份有限公司
2. 统一社会信用代码：91440000190343548J
3.成立时间：1997年4月21日
4.注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
5.法定代表人：代慧忠
6.注册资本：1387935370元1
7.主要股东：青岛海信空调有限公司
8.经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；
家用电器零配件销售；家用电器安装服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；家具安装和维修服务；
家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；货物进出口；
软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；电器安装服务；餐饮服务；
第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1 海信家电已于 2023 年 10 月 31 日完成 21.20 万股 A 股限制性股票的回购注销，总股本由 1388147370
股变更为1387935370股，注册资本由1388147370元变更为1387935370元的审议程序正在进行中。
3/89.诚信情况：家电集团不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
10.本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于海信家电。
11.主要财务数据（母公司口径）：
单位：亿元人民币
2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年
项目（未经审计）度(经审计)
资产总额107.46101.55
负债总额12.298.50
净资产95.1793.05
营业收入39.2745.66
净利润9.9520.36
资产负债率11.44%8.37%
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.公司名称：青岛海信智能电子科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.法定代表人：李炜
4.注册资本：人民币875459785元，增资后注册资本为人民币
1163921324元
5.成立日期：2020年4月10日
6. 住所：山东省青岛市崂山区松岭路 399号 B座 3层
7.经营范围：电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，软件开发，网络技术开发及咨询，房屋租赁，物业管理，餐饮管理服务，会议4/8服务，停车服务（依据公安部门核发的《经营性停车许可证》开展经营活动）、销售：电子产品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股权结构及权属情况
本次增资前，智能电子的股权结构如下：
出资人持股数量（股）持股比例%
海信视像875459785100.00%
智能电子股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。经在中国执行信息公开网信息查询，智能电子不是失信被执行人。海信视像放弃海信家电认购股份的优先购买权。
公司拟以自有资金出资15300.00万元，认购新增注册资本14711.54万元；
新增股东海信家电拟以自有资金出资14700.00万元，认购新增注册资本
14134.62万元。本次增资的各投资方将以现金出资。本次增资后，智能电子股
权结构如下：
出资人持股数量（股）持股比例
海信视像102257517087.86%
海信家电14134615412.14%
合计1163921324100.00%
（三）主要财务数据
单位：亿元人民币
项目2023年12月31日/2023年度(经审计)
资产总额8.99
负债总额0.07
净资产8.92
营业收入0.50
5/8净利润0.11
资产负债率0.76%
四、关联交易的定价政策及定价依据以2023年12月31日为基准日经评估的智能电子账面净资产为依据确定本
次增资价格为1.04元/股。本次增资有助于公司人才保留和引进，支持公司的可持续发展。本次增资定价公允，遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）出资各方的基本情况
甲方：海信视像科技股份有限公司
统一社会信用代码：9137020026462882XW
注册地址：山东省青岛市经济技术开发区前湾港路218号
乙方：海信家电集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440000190343548J
注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
（二）拟投资公司的基本情况（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
（三）出资额、出资方式和出资时间
海信视像现金出资15300万元，认缴新增注册资本14711.5385万元；新增股东海信家电现金出资14700万元，认缴新增注册资本14134.6154万元。
甲乙双方承诺于智能电子完成增资工商变更登记后一周内，向智能电子缴清
2亿元增资款，其中甲方缴纳10200万元，乙方缴纳9800万元。剩余1亿元
于2024年12月31日之前缴清，其中甲方缴纳5100万元，乙方缴纳4900万元。
（四）各方权利责任
1.双方同意依据本协议的约定对智能电子进行增资。
2.双方同意根据本协议的约定相应修改智能电子章程。
3.双方同意根据本协议的约定调整智能电子的董事会、监事会成员。
6/84.双方承诺在协议签订后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续。
5.本次增资所涉及的税费（包括但不限于审计费、评估费、验资费、工商登记变更相关费用等）全部由智能电子科技公司承担。
6.各股东声明、保证和承诺如下：
（1）原股东已全额缴足其对标的公司注册资本的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（2）截至投资方缴付增资款之日，原股东持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。
7.甲乙双方向智能电子声明、保证和承诺如下：
（1）本协议生效后，按照本协议的约定按期、足额缴付增资款；
（2）遵守并履行本协议中约定的各项义务；
8.若任何以上承诺、保证和声明在实质意义上不真实，则作出不真实承诺、保证和声明的一方应向其他方赔偿因其不真实承诺、保证和声明给其他方造成的经济损失。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方共同投资充分考虑目标公司业务发展需要，满足了员工宿舍及生活配套等需求以支持公司业务的持续发展。
本次与关联方共同投资遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2024年3月28日召开第九届董事会第三十八次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资的议案》，董事长于芝涛先生，董事贾少谦先生、刘鑫先生、朱聃先生作为关联董事回避表决本项议案，独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过并发表事前认可意见，董事会审计委员会已召开会议审议通过了本议案。
7/8本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本关联交易无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，除日常关联交易、本次交易及已披露的交易外，公司与海信控股及其子公司进行的关联交易金额为
2315.15万元人民币。
自董事会审批通过本次交易之日起的过去12个月内，与不同关联人未进行与本交易类别相关的交易。
无其他需要特殊说明的情况。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2024年3月30日