生益电子:生益电子第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688183证券简称：生益电子公告编号：2024-007
生益电子股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年3月26日9:30在公司会议室以现场方式召开。2023年3月15日公司以邮件和书面方式向各位董事、监事和高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度经营工作报告》公司总经理根据公司2023年度的实际经营工作情况，出具了《2023年度经营工作报告》并予以汇报。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
公司《2023年度财务决算报告》真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度工作计划》
公司总经理根据外部环境以及公司实际情况，结合公司发展战略，出具了《2024年度工作计划》并予以汇报。本议案已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-2499.3632万元，母公司实现净利润-5200.8333万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度母公司不提取法定公积金，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为64557.6724万元。结合公司2023年度经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，所余未分配利润全部结转至下一期分配。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-009）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年年度报告》及《生益电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度社会责任报告》
董事会认为《2023年度社会责任报告》真实地反映了公司2023年度社会责任
相关工作的开展情况。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年度社会责任报告》。
（七）审议通过《2023年度董事会工作报告》董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》
2023年度，公司董事会审计委员严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽职的原则，认真履行了审计委员会的职责。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（十）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
公司独立董事在2023年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。1审议通过《2023年度汪林独立董事述职报告》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2审议通过《2023年度陈文洁独立董事述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3审议通过《2023年度唐艳玲独立董事述职报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年度汪林独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2023年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2023年度唐艳玲独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。
（十二）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并议定2024年度审计费用的议案》
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。2024年度审计费用金额为75万元人民币（不含增值税）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-011）。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所为公司2024年度内部控制的审计机构。2024年度内部控制审计费用金额为20万元人民币（不含增值税）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，得到董事会审计委员会事前认可。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-011）。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
公司预计2024年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计与关联方发生的
2024年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法
规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2024年度日常性关联交易是基于
正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议、第三届董事会
独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，得到独立董事专门会议事前认可。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事邓春华、刘述峰、陈仁喜、谢景云、唐庆年回避了本议案的表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-
012）。
本议案需提交股东大会审议。（十五）审议通过《关于2024年度公司向各合作银行申请银行授信额度的议案》
根据公司生产经营发展需要，为保证资金供给的稳定性及资金成本相对合理，拟向各合作银行以免担保形式申请综合授信额度人民币肆拾亿元整。额度主要用于短期流动资金贷款、贸易融资及非融资性保函业务。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《2023年高级管理人员薪酬》
按照《生益电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等
相关规定，结合各高级管理人员2023年绩效考核情况，确定各高级管理人员薪酬。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
张恭敬董事回避表决。
（十七）审议通过《2024年度薪资调整方案》
结合公司薪资水平以及行业情况，制定公司2024年度薪资调整方案。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
张恭敬董事回避表决。
（十八）审议通过《关于修订及其附件并授权办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修
订更新情况，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订。同时，章程附件《生益电子股份有限公司董事会议事规则》进行相应条款的修订。
1审议通过《生益电子股份有限公司章程》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2审议通过《生益电子股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订的议案》
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《生益电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订生益电子股份有限公司独立董事工作细则。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
根据公司募集资金投资项目实际建设情况，结合市场形势、产能规模及实际建设需要，如吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目按计划进度实施扩大生产规模有可能造成募投项目前阶段产能利用率不高，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生一定影响。为保证公司经营业绩的稳定性，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率本着对投资者负责及谨慎投资的原则放缓部分募投项目的实施进度，决定将吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于部分募集资金投资建设项目延期的公告》（公告编号：2024-014）。
（二十一）审议通过《生益电子对会计师事务所履职情况评估报告》经评估，公司认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十二）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司审计委员会认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务
能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十三）审议通过《关于对外捐赠的议案》
2024年，公司申请在“广东扶贫济困日暨东莞慈善日”之际对外捐赠30万元，积极履行社会责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《独立董事评估专项意见》
经核查独立董事汪林、陈文洁、唐艳玲的任职情况以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。独立董事汪林、陈文洁、唐艳玲回避表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司独立董事评估专项意见》。
（二十五）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
公司认为提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司结合发展阶段、行业特点、投资者建议等研究制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化公司核心竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十六）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超13.13元/股（含），回购资金总额不低于人民币8000万元（含），不超过人民币15000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-015）。
（二十七）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》董事会提议于2024年4月18日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2024年3月28日