湖北能源:关于协议转让长江证券股份的公告

证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2024-013
湖北能源集团股份有限公司
关于协议转让长江证券股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源、公司）拟以8.20元/股的价格将所持长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）529609894股股份转让给长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产投），本次交易完成后，公司不再持有长江证券股份。
2.本次交易尚需获得国务院国资委、中国证监会等监管机构批准。交易是否能够最终完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
1.为优化产业布局，聚焦主业，增强公司核心竞争力，公司拟以8.20元/股的价格将所持有的长江证券529609894股股份（占长江证券股权比例9.58%），转让给长江产投，本次交易为现金交易，交易完成后公司不再持有长江证券股份。
2.鉴于公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）本次拟同时向长江产投出售其所持长江证券股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号--交易与关联交易》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3.2024年3月29日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过
《关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案》，表决情况：
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林先生对该事项回避表决。该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4.本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需获得国务院国资委、中国证监会等监管机构批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
企业名称：长江产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000562732692H
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2010年11月3日
注册资本：325050.00万元
法定代表人：黎苑楚
注册地址：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼
办公地址：武昌区中北路166号长江产业大厦
经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石
油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；
科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
股东信息：由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股
100%。
长江产投不是失信被执行人，与公司无关联关系。
（二）股份受让方最近一年及一期的主要财务指标
长江产投最近一年及一期主要财务指标数据如下：
单位：万元
财务指标类型2022年1-12月2023年1-9月营业总收入1400538.111299855.31
营业利润66526.3361388.56
净利润57922.1955007.71
经营活动产生的现金流量净额-181428.04-81114.11财务指标类型2022年12月31日2023年9月30日
资产总额23144908.2624029044.48
负债总额13045669.4313507435.66
所有者权益10099238.8310521608.82长江产投2022年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2023]0100100号）；2023年1-9月财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
企业名称：三峡资本控股有限责任公司
统一社会信用代码：91110108335463656N
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年3月20日
注册资本：714285.71429万元
法定代表人：赵国庆
注册地址：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室
通信地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼22层
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。股东信息：长江三峡投资管理有限公司持股40%；中国长江三峡集团有限公司持股30%；云南省能源投资集团有限公司持股10%；中
国长江电力股份有限公司持股10%；三峡科技有限责任公司持股
10%。
三峡资本核心业务为资本投资，包括权益类资本投资及固定收益类产品投资。截至2023年末，三峡资本投资参股企业约100家，与中信证券、中科创星、海淀国投和福能集团等单位合作，投资设立多只股权基金。
截至2022年底，三峡资本经审计总资产为704.22亿元，净资产为359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，净利润37.38亿元。
截至2023年9月30日，三峡资本未经审计总资产为773.36亿元，净资产为385.28亿元；2023年1-9月实现营业收入5.39亿元，净利润
25.08亿元。
截至本公告披露日，三峡资本不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。
四、交易标的基本情况
（一）长江证券基本信息
企业名称：长江证券股份有限公司
股票代码：000783
股票简称：长江证券
统一社会信用代码：91420000700821272A
企业类型：股份有限公司（深交所主板上市公司）
注册资本：553007.29万元法定代表人：金才玖
注册地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号
经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告披露日，长江证券不是失信被执行人。
权属情况：截至本公告披露日，公司持有的长江证券股份产权关系清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权、债务转移情况。
（二）长江证券股权结构
截至2023年9月末，长江证券前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数量持股比例
新理益集团有限公司82333232014.89%
湖北能源集团股份有限公司5296098949.58%
三峡资本控股有限责任公司3329253996.02%
上海海欣集团股份有限公司2435386004.40%
国华人寿保险股份有限公司--分红三号2421733224.38%
武汉城市建设集团有限公司2000000003.62%
湖北宏泰集团有限公司1780000003.22%
香港中央结算有限公司1144804862.07%
湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司1000000001.81%
长江产业投资集团有限公司1000000001.81%
（三）长江证券最近一年及一期的主要财务指标
长江证券最近一年及一期主要财务指标数据如下：
单位：万元
财务指标类型2022年1-12月2023年1-9月营业总收入637157.70514887.82营业利润162133.01128635.88
净利润153035.40119514.39经营活动产生的现金流
232164.50508316.75
量净额财务指标类型2022年12月31日2023年9月30日
资产总额15898537.4615971272.63
应收款项103734.92118255.51
负债总额12812478.4412559583.35
所有者权益3086059.023411689.28长江证券2022年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2023]0100450号）；长江证券2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）长江证券历史沿革
长江证券前身为湖北证券，成立于1991年；2000年，湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。
2007年12月，长江证券实施重大资产重组，在深交所上市，股
票代码000783，总股本变更为1674800000股。
2009年、2011年、2014年、2016年，长江证券分别实施配售股
份、公开发行股份、资本公积转增股本、非公开发行股份，总股本增加至5529467678股。
2018年3月，长江证券发行50亿元可转换公司债券，上述可转换
公司债券于2024年3月到期兑付，存续期间累计转股605270股。截至目前，长江证券股本总额为5530072948股。
（五）公司持有长江证券股份情况
2005年，公司由原湖北省清江水电投资公司和湖北省电力开发
公司合并组建而成，承继原湖北省清江水电投资公司所持长江证券股份，后续通过收购、参与长江证券配股、二级市场增持等方式增持长江证券股份，截止目前，公司持有长江证券股份总额529609894股，占长江证券股权比例9.58%所持长江证券股份账面价值31.66亿元（未经审计）。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：湖北能源集团股份有限公司三峡资本控股有限责任公司
受让方：长江产业投资集团有限公司
（二）本次股份转让标的资产转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流
通股862535293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529609894股股份，占上市公司股份总数的
9.58%；三峡资本持有上市公司332925399股股份，占上市公司股
份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份。
（三）交易价款
本次股份转让对应的标的股份每股价格为8.20元。
（四）支付安排
第一期：本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定
账户支付全部交易价款的30%，作为本次股份转让的保证金；该等保证金于本协议约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。
第二期：于本协议约定的生效条件均获得满足之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%。（五）协议生效条件本协议及本次股份转让在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立；
（2）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；
（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；
（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。
（六）过渡期安排
1.转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为
任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2.双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月
30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标
的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易
价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏
损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。
（七）违约责任
1.本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使
本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2.如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提
出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。
六、交易的定价依据及交易对方履约能力分析
（一）交易的定价依据
标的公司为上市公司，市场上与标的公司从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司数量较多，可比公司法能比较公允的反映标的公司市场价值。本次交易基于标的公司当前合理的市场估值及未来发展前景，综合运用可比公司法、可比交易法等估值方法，经与长江产投友好协商确定交易价格。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益情形。
（二）交易对方履约能力分析
截至2022年12月31日，长江产投净资产为1009.92亿元，资产负债率为43.63%。本次交易对价总金额占其净资产比例为7%，长江产投具备支付本次股权转让对价的能力。
七、本次交易对公司的影响
1.本次交易有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置，
提升资产配置效率，突出实业、聚焦主业、做精一业，增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，有利于维护股东长远利益。
2.本次交易完成后，本次交易可能对当年盈利有一定的影响，
后续公司不再持有长江证券股权，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日公司与该关联方发生的关联交易总金额除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡集团及其控股
子公司累计发生的各类关联交易总金额为6352.49万元。
九、独立董事过半数同意意见公司于2024年3月28日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司以8.2元/股的价格向长江产投转让公司所持长江证券股份，有利于公司聚焦主业，进一步优化资源配置，增强核心竞争力。本次交易价格综合运用可比公司法、可比交易法并与交易对手方友好协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益情形。
我们同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
鉴于公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本本次拟共同向长江
产投出售其所持长江证券股份，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年3月29日