万向钱潮:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：万向钱潮证券代码：000559
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万向钱潮股份公司
2024年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的股票期权数量..........................................7
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法................................9
（五）本激励计划的授予与行权条件.....................................10
（六）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................17
（五）对股权激励行权价格的核查意见....................................18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
1.上市公司、公司、万向钱潮：指万向钱潮股份公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员
5.授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.等待期：股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7.有效期：自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
8.行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
11.行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《万向钱潮股份公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元、万元：指人民币元、万元。
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万向钱潮提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对万向钱潮股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万向钱潮的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本激励计划的主要内容
公司2024年股票期权激励计划由万向钱潮董事会下设提名与薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和万向钱潮的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计602人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
3、核心技术(业务)骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予股票期权以及在本计划的考核期内与公司或其各分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授占本激励计划草获授的股票期权序号姓名职务予股票期权总数案公告日股本总数量（万份）的比例额的比例
1倪频董事长10.000.14%0.003%
2潘文标副董事长、执行董事150.002.15%0.045%
3许小建执行董事150.002.15%0.045%
4李平一总经理150.002.15%0.045%
5闻超董事会秘书100.001.43%0.030%
其他人员（597人）6414.6091.97%1.94%
合计6974.60100.00%2.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6/23（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为6974.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额330379.1344万股的2.11%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、
24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7/234、本激励计划的可行权日和行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予30%日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予30%日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期自股票授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
8/23（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份4.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.39元的价格购买1股公司
A股普通股股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.39元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.30元。
3、定价合理性说明
9/23本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、
汽车电子、减震器、燃油箱及后处理系统等零部件及总成。万向节及轮毂单元产品居全球领先，国内行业第一；传动轴、等速驱动轴、轴承等产品居国内领先。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良好的战略指引，需要更多专业人才储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份4.39元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）本激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
10/232）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
11/234）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核指标（Am） 业绩考核触发值
（1）2024年净利润较2023年增长率（1）2024年净利润较2023年增长率
≥10%，且不低于同行业平均水平或对≥5%，且不低于同行业平均水平或对比
第一个比企业50分位值水平；企业50分位值水平；
行权期
（2）2024年净资产收益率≥8.0%，且（2）2024年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。不低于上一年度的净资产收益率。
（1）2025年净利润较2023年增长率（1）2025年净利润较2023年增长率
≥20%，且不低于同行业平均水平或对≥10%，且不低于同行业平均水平或对
第二个比企业50分位值水平；比企业50分位值水平；
行权期
（2）2025年净资产收益率≥8.0%，且（2）2025年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。不低于上一年度的净资产收益率。
（1）2026年净利润较2023年增长率（1）2026年净利润较2023年增长率
≥30%，且不低于同行业平均水平或对≥15%，且不低于同行业平均水平或对
第三个比企业50分位值水平；比企业50分位值水平；
行权期
（2）2026年净资产收益率≥8.0%，且（2）2026年净资产收益率≥8.0%，且不低于上一年度的净资产收益率。不低于上一年度的净资产收益率。
注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率。
b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
c、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
d、如公司发生并购、重组事项，相关并购、重组标的的业绩需要扣除。
e、如公司业绩未达到触发值，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
12/23g、根据申万行业分类结果，选取同行业“汽车”门类下的“汽车零部件行业”分类下
的全部 A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万向钱潮董事会将在考核时剔除或更换样本。
各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）对比企业选取
公司主营业务为汽车零部件生产、研发及销售，主要产品包括万向节、轮毂单元和等速驱动轴等，本次从申万行业分类“汽车—汽车零部件”中选取与公司业务具有可比性的20家上市公司作为业绩对比公司，对比企业名单如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 000338.SZ 潍柴动力 11 603179.SH 新泉股份
2 601058.SH 赛轮轮胎 12 002126.SZ 银轮股份
3 601689.SH 拓普集团 13 600480.SH 凌云股份
4 601163.SH 三角轮胎 14 603197.SH 保隆科技
5 002984.SZ 森麒麟 15 688612.SH 威迈斯
6 601966.SH 玲珑轮胎 16 600469.SH 风神股份
7 600699.SH 均胜电子 17 002965.SZ 祥鑫科技
8 000589.SZ 贵州轮胎 18 300304.SZ 云意电气
9 600933.SH 爱柯迪 19 002536.SZ 飞龙股份
10 002472.SZ 双环传动 20 002590.SZ 万安科技
（5）个人层面绩效考核要求
根据《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。
公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：
13/23重大贡献分个人考核分
适用激励对象 公司考核分（B） 总分值（T）
（S） （P）公司层面业绩指标完
由提名与薪 T=B×50%+S
上市公司董事、 成率（A/Am） 个人绩效考
酬委员会考 ×20%+P×30
高级管理人员×100，且完成率不核分
核评分%
低于50%万向钱潮母公司公司层面业绩指标完由提名与薪
部门经理及负责 成率（A/Am） 个人绩效 T=B×50%+S×1酬委员会考
人、一般管理人 ×100，且完成率不 考核分 0%+P×40%核评分
员低于50%公司层面业绩指标完
万向钱潮合并报 成率（A/Am）
表范围内各子公×50，且完成率不低由提名与薪
个人绩效 T=B×50%+S×1
司部门经理及负于50%+子公司层面酬委员会考
考核分 0%+P×40%
责人、一般管理业绩指标完成率核评分
人员 （C/Cm）×50，且完
成率不低于80%公司层面业绩指标完由提名与薪
成率（A/Am） 个人绩效 T=B×30%+S×3技术研发人员酬委员会考
×100，且完成率不 考核分 0%+P×40%核评分
低于50%
公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：
各考核年度考核总分数 （T） 各考核年度对应行权比例 （M）
T≥90 M=100%
60≤T＜90 M=T%
T＜60 M=0
个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。
因公司业绩考核未达到触发值或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
14/23（1）选取净利润（扣非）增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，该等
指标属于公司核心的财务及业务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、运营质量、股东回报等方面要求。
（2）上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。
（3）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际行权比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本激励计划实施目的。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
15/23五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、万向钱潮不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
同2同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同
3、若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、
禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：万向钱潮本期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
16/23（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：万向钱潮本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
万向钱潮股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：万向钱潮本期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益总额度
股票期权激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
17/23授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：万向钱潮本期股票期权激励计划的权益额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励行权价格的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份4.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.39元的价格购买1股公司
A股普通股股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.39元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.30元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、
汽车电子、减震器、燃油箱及后处理系统等零部件及总成。万向节及轮毂单元产品居全球领先，国内行业第一；传动轴、等速驱动轴、轴承等产品居国内领先。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良好的战略指引，需要更多专业人才储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
18/23此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了
激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份4.39元。
经核查，本财务顾问认为：万向钱潮本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在万向钱潮本期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
万向钱潮的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予30%日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予30%日起36个月内的最后一个交易日当日止
19/23第三个行权期自股票授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
经核查，本财务顾问认为：万向钱潮本期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为万向钱潮在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
20/23的增加产生积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，万向钱潮本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
（1）选取净利润（扣非）增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，该
等指标属于公司核心的财务及业务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、运营质量、股东回报等方面要求。
（2）上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。
（3）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际行权比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本激励计划实施目的。
经分析，本财务顾问认为：万向钱潮本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在行权期，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
21/23（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为万向钱潮本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，万
向钱潮股权激励计划的实施尚需万向钱潮股东大会决议批准。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》
2、万向钱潮股份公司第十届董事会2024年第一次临时会议决议
3、万向钱潮股份公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第一次会议
决议
4、万向钱潮股份公司第十届监事会2024年第一次临时会议决议
5、《万向钱潮股份公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：黎炳宏
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005223/23（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年月日