华电国际:独立董事2023年度述职报告

华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司
独立董事丰镇平2023年度述职报告
作为公司的独立董事、董事会提名委员会的主任委员和战略
委员会委员,于报告期内,我严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规定,本
着客观、公正、独立的原则,认真履行职责,勤勉尽责,充分发
挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益,维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益
现将我在2023年度履行职责的情况报告如下:
一、基本情况
本人丰镇平,中国国籍,生于一九五六年十一月,西安交通
大学工学博士,现任华电国际电力股份有限公司(以下简称“华
电国际”)独立非执行董事、西安交通大学二级教授、陕西省叶
轮机械及动力装备工程实验室主任.本人曾为德国斯图加特大学
航天系统研究所访问学者、德国柏林工业大学航空推进实验室
DAAD访问教授；曾任西安交通大学能源与动力工程学院叶轮机
械研究所所长、能源与动力工程学院副院长、国际合作与交流处
处长、能源与动力工程学院院长、能源与动力工程专业国家级实
验教学示范中心主任等.
报告期内,我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司
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《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性
不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形,且符合前
述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件.于2023年
度报告披露前,我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对
自身独立性进行了自查,签署了《独立董事独立性自查情况报告》
我承诺,在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；我亦将
在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求.
二、独立董事年度履职情况
在任职期间,我为公司付出了充足的时间和精力,认真履行
了上市公司独立董事职责,能够满足有关法律法规和沪港两地监
管规则的履职要求.我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义
务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害.
上市公司亦能够保障我的依法履职
2023年,我按时出席了公司召开的董事会,列席了公司召开
的股东大会,并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有
关会议,不存在委托出席的情况,各项会议的各项议题均获通过
具体如下:
(一)股东大会共召开4次,出席4次,参与审议议题23项;
(二)董事会共召开7次,出席7次,参与审议议题68项；
(三)战略委员会共召开3次,出席3次,参与审议议题7
项；
(四)审计委员会共召开5次,作为独立董事列席5次,参
与审议议题22项;
(五)提名委员会共开4次,出席并主持会议4次,参与
审议议题7项.
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我认为,报告期内,公司董事会严格按照有关法律法规及境我认为,报告期内,公司董事会严格按照有关法律法规及境
内外监管机构有关工作要求规范运作,严格执行股东大会的决定,
履行了作为公司决策机构的职责.董事会会议的召集、召开及表
决程序符合《公司章程》规定,董事会各专门委员会各司其职,
为董事会决策提供了专业意见和依据.在历次召开董事会和各专
门委员会前,我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料,
了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分
的准备工作.会议上我认真审议每个议题,发挥专业所长,积极
参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会作出正确决策起到了
积极的作用.本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案
均表示同意,没有提出异议、反对和弃权的情形
报告期内,作为公司独立董事,我充分发挥了监督作用,及
时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况,积极利用参
加董事会、股东大会及其他会议的机会,对公司经营管理情况,
内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调
查,并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密
切的沟通,适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的
进展情况的汇报,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地
为公司的管理、运营、投资、发展提出自已的意见和建议.公司
对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支
持.
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报
告披露工作的通知》等有关监管要求,我作为独立董事听取了公
司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报
告的外部审计师进场审计前,我审阅了公司本年度审计工作安排
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及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后,我与外部及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后,我与外部
审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明.另外,我和董
事会审计委员会密切配合,就年报的审计等事项,与外部审计师
公司经理层等进行了全面的沟通和了解,充分保证了公司年度报
告的真实、准确和完整性
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事,我在履职过程中,本着重要性原则
重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决
策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、
合规情况作出独立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督
并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见.
(一)应当披露的关联交易
报告期内,我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中
国华电关于购买(供应)燃料、设备和服务、与中国华电集团财
务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租
赁服务、与华电商业保理(天津)有限公司的商业保理服务、与
北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从充矿
能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销(集团)有
限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项,2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司
关联交易的风险持续评估报告的事项,关于与中国华电关于购买
(供应)燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华
电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续
性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华
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电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的
独立意见,于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确
认.我认为,公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公
司关联交易管理制度的有关规定,不存在损害公司及中小股东利
益的情形.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承
诺,分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业
竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交
易的承诺.报告期内,公司控股股东中国华电与公司均严格遵守
了上述各项承诺事项,不存在变更或者豁免承诺的情形
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内,公司不存在被收购情形,董事会未作出针对收购
的决策和措施.
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范
性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度
报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况.上述报
告均经公司董事会和监事会审议同意,公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见.
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报告期内,我主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公报告期内,我主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公
司严格履行信息披露义务,规范开展信息披露工作,维护公司股
东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平
公司严格按照各项制度规定规范运作,亦不存在违反《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券公司
内部控制指引》的情形.
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,2023年5月31日经股东大会批准,聘用信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部
控制的境内审计师,聘用信永中和(香港)会计师事务所有限公
司为公司2023年度财务报告的境外审计师,该等审计师任期自
2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之
日止.
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)和2022年度财务报告的境外审计师天职查港会
计师事务所有限公司已确认,关于其不再担任华电国际审计师的
事宜,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和天职香港会计
师事务所有限公司无任何异议,亦无任何需向华电国际股东及债
权人通知的事项
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议
审议批准,公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务.
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
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报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员；董
事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内,我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经
理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董
事候选人提名事项,以及聘任陈斌先生为华电国际总经理,聘任
彭国泉先生为华电国际副总经理,聘任秦介海先生为华电国际副
总经理、董事会秘书、总法律顾问,聘任李国明先生为华电国际
财务总监:聘任武日杰先生为华电国际副总经理之事项,分别发
表了同意的独立意见.
报告期内,公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司
经理层任期制和契约化管理工作方案,我认为该等方案均符合公
司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业
高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形
报告期内,公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形
四、总体评价和建议
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作为公司第十届董事会的独立董事,2023年,我本着诚信与作为公司第十届董事会的独立董事,2023年,我本着诚信与
勤勉的精神,以对所有股东负责的态度,按照各项法律法规的要
求,忠实履行独立董事的义务,积极就上市公司须予改进的事项
提出意见或建议,持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；我充分发挥独立董事的作用,在工作中保持独立性,对健全
公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、
充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面
起到了重要的作用,切实维护了公司及公司全体股东的利益.
2024年,我将继续本着对公司全体股东负责的精神,秉承诚
信、勤勉、谨慎、忠实的原则,进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通,有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经
营,创造良好业绩提出合理化的建议.
最后,对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予
我的协助和配合表示感谢.
签字:
二零二四年三月二十七日
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华电国际电力股份有限公司
独立董事李兴春2023年度述职报告
作为公司的独立董事、董事会提名委员会委员、审计委员会
委员和薪酬与考核委员会委员,于报告期内,我严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作
制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,认真履行职责
勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益.
现将我在2023年度履行职责的情况报告如下:
一、基本情况
本人李兴春,中国国籍,生于一九六六年四月,复旦大学原
子核科学系本科、南京大学工程管理学院金融工程博士,现任华
电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)独立非执行
董事、利得科技有限公司董事长兼总经理、利得资本管理有限公
司经理、上海利得基金销售有限公司董事长、上海利得金融服务
集团有限公司执行董事、西部利得基金管理有限公司董事、上海
利得山金资产管理有限公司董事长兼总经理、利得资产管理有限
公司总经理兼执行董事、利得信息服务有限公司总经理兼执行董
事、万镇(山东)投资管理有限公司执行董事兼经理、山东晨鸣
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纸业集团股份有限公司副董事长兼执行董事、昆朋资产管理股份纸业集团股份有限公司副董事长兼执行董事、昆朋资产管理股份
有限公司董事长、昆朋(山东)资产管理有限公司董事长、上海
新黄浦实业集团股份有限公司副董事长、浙江金洲管道科技股份
有限公司董事长、浙江金洲管道工业有限公司董事长、金洲智慧
新材料(上海)有限公司执行董事兼总经理.本人曾先后就职于
江西新余食品联合总公司、江西新余物资局、携程旅行网、富友
证券有限责任公司和西部发展控股有限公司等,在实业、证券、
信托等领域拥有三十年以上的从业经验.
报告期内,我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司
《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性
不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形,且符合前
述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件.于2023年
度报告披露前,我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对
自身独立性进行了自查,签署了《独立董事独立性自查情况报告》
我承诺,在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况:我亦将
在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求
二、独立董事年度履职情况
在任职期间,我为公司付出了充足的时间和精力,认真履行
了上市公司独立董事职责,能够满足有关法律法规和沪港两地监
管规则的履职要求.我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义
务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害
上市公司亦能够保障我的依法履职.
2023年,我按时出席了公司召开的董事会,列席了公司召开
的股东大会,并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有
2
关会议,不存在委托出席的情况,各项会议的各项议题均获通过关会议,不存在委托出席的情况,各项会议的各项议题均获通过
具体如下:
(一)股东大会共召开4次,出席4次,参与审议议题23项；
(二)董事会共召开7次,出席7次,参与审议议题68项;
(三)薪酬与考核委员会共召开3次,出席3次,参与审议
议题6项;
(四)审计委员会共召开5次,出席5次,参与审议议题22
项;
(五)提名委员会共召开4次,出席4次,参与审议议题7
项.
我认为,报告期内,公司董事会严格按照有关法律法规及境
内外监管机构有关工作要求规范运作,严格执行股东大会的决定,
履行了作为公司决策机构的职责.董事会会议的召集、召开及表
决程序符合《公司章程》规定,董事会各专门委员会各司其职,
为董事会决策提供了专业意见和依据.在历次召开董事会和各专
门委员会前,我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料,
了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分
的准备工作.会议上我认真审议每个议题,发挥专业所长,积极
参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会作出正确决策起到了
积极的作用.本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案
均表示同意,没有提出异议、反对和弃权的情形
报告期内,作为公司独立董事,我充分发挥了监督作用,及
时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况,积极利用参
加董事会、股东大会及其他会议的机会,对公司经营管理情况
3
内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调
查,并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密
切的沟通,适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的
进展情况的汇报,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地
为公司的管理、运营、投资、发展提出自已的意见和建议.公司
对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支
持.
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报
告披露工作的通知》等有关监管要求,我作为独立董事听取了公
司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报
告的外部审计师进场审计前,我审阅了公司本年度审计工作安排
及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后,我与外部
审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明.另外,我和董
事会审计委员会密切配合,就年报的审计等事项,与外部审计师
公司经理层等进行了全面的沟通和了解,充分保证了公司年度报
告的真实、准确和完整性
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事,我在履职过程中,本着重要性原则
重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决
策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、
合规情况作出独立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督
并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见.
(一)应当披露的关联交易
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报告期内,我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中报告期内,我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中
国华电关于购买(供应)燃料、设备和服务、与中国华电集团财
务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租
债服务、与华电商业保理(天津)有限公司的商业保理服务、与
北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从充矿
能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销(集团)有
限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项,2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司
关联交易的风险持续评估报告的事项,关于与中国华电关于购买
(供应)燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华
电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续
性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华
电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的
独立意见,于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确
认.我认为,公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公
司关联交易管理制度的有关规定,不存在损害公司及中小股东利
益的情形.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承
诺,分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业
竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交
易的承诺.报告期内,公司控股股东中国华电与公司均严格遵守
了上述各项承诺事项,不存在变更或者豁免承诺的情形
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
5
的措施的措施
报告期内,公司不存在被收购情形,董事会未作出针对收购
的决策和措施
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范
性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度
报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况.上述报
告均经公司董事会和监事会审议同意,公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见.
报告期内,我主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公
司严格履行信息披露义务,规范开展信息披露工作,维护公司股
东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平
公司严格按照各项制度规定规范运作,亦不存在违反《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券公司
为部控制指引》的情形
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,2023年5月31日经股东大会批准,聘用信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部
控制的境内审计师,聘用信永中和(香港)会计师事务所有限公
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司为公司2023年度财务报告的境外审计师,该等审计师任期自司为公司2023年度财务报告的境外审计师,该等审计师任期自
2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之
日止.
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会
计师事务所有限公司已确认,关于其不再担任华电国际审计师的
事宜,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和天职香港会计
师事务所有限公司无任何异议,亦无任何需向华电国际股东及债
权人通知的事项
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议
审议批准,公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务.
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员；董
事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内,我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经
理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董
7
事候选人提名事项,以及聘任陈斌先生为华电国际总经理,聘任事候选人提名事项,以及聘任陈斌先生为华电国际总经理,聘任
彭国泉先生为华电国际副总经理,聘任秦介海先生为华电国际副
总经理、董事会秘书、总法律顾问,聘任李国明先生为华电国际
财务总监；聘任武日杰先生为华电国际副总经理之事项,分别发
表了同意的独立意见.
报告期内,公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司
经理层任期制和契约化管理工作方案,我认为该等方案均符合公
司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业
高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形
报告期内,公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事,2023年,我本着诚信与
勤勉的精神,以对所有股东负责的态度,按照各项法律法规的要
求,忠实履行独立董事的义务,积极就上市公司须予改进的事项
提出意见或建议,持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；我充分发挥独立董事的作用,在工作中保持独立性,对健全
公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作
充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面
起到了重要的作用,切实维护了公司及公司全体股东的利益.
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2024年,我将继续本着对公司全体股东负责的精神,秉承诚2024年,我将继续本着对公司全体股东负责的精神,秉承诚
信、勤勉、谨慎、忠实的原则,进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通,有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经
营,创造良好业绩提出合理化的建议
最后,对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给子
我的协助和配合表示感谢
签字
二零二四年三月二十七日
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华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司
独立董事王跃生2023年度述职报告
作为公司的独立董事、董事会薪酬与考核委员会的主任委员
提名委员会委员和审计委员会委员,于报告期内,我严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工
作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,认真履行职责
勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益.
现将我在2023年度履行职责的情况报告如下:
一、基本情况
本人王跃生,中国国籍,生于一九六零年七月,教授,博士
生导师,现任华电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)
独立非执行董事.本人于一九八五年毕业于北京大学经济学院,
毕业后一直在北京大学任教至今,现任北京大学国际经济与贸易
系主任、北京大学-中国银行欧盟经济与战略研究中心主任、中国
世界经济学会常务理事、中国国际经济关系学会常务理事、中国
国际贸易促进会专家委员会委员.研究方向:新制度经济学与经
济转轨问题、转轨国家经济研究、企业理论与企业制度及公司治
理、当代国际经济与跨国公司.近年来主要研究领域为经济转轨
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的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济的国际比较、企业理论与国际企业制度以及当代国际经济
报告期内,我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司
《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性
不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形,且符合前
述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件.于2023年
度报告披露前,我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对
自身独立性进行了自查,签署了《独立董事独立性自查情况报告》
我承诺,在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；我亦将
在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求
二、独立董事年度履职情况
在任职期间,我为公司付出了充足的时间和精力,认真履行
了上市公司独立董事职责,能够满足有关法律法规和沪港两地监
管规则的履职要求.我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义
务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害
上市公司亦能够保障我的依法履职
2023年,我按时出席了公司召开的董事会,列席了公司召开
的股东大会,并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持了有
关会议,不存在委托出席的情况,各项会议的各项议题均获通过
具体如下:
(一)股东大会共召开4次,出席4次,参与审议议题23项
(二)董事会共召开7次,出席7次,参与审议议题68项；
(三)薪酬与考核委员会共召开3次,出席并主持会议3次
参与审议议题6项;
(四)审计委员会共召开5次,出席5次,其中受原任第九
2
届董事会审计委员会的主任委员李孟刚先生委托主持会议1次届董事会审计委员会的主任委员李孟刚先生委托主持会议1次
参与审议议题22项;
(五)提名委员会共召开4次,出席4次,参与审议议题7
项.
我认为,报告期内,公司董事会严格按照有关法律法规及境
内外监管机构有关工作要求规范运作,严格执行股东大会的决定,
覆行了作为公司决策机构的职责.董事会会议的召集、召开及表
决程序符合《公司章程》规定,董事会各专门委员会各司其职
为董事会决策提供了专业意见和依据.在历次召开董事会和各专
门委员会前,我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料,
了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分
的准备工作.会议上我认真审议每个议题,发挥专业所长,积极
参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会作出正确决策起到了
积极的作用.本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项议案
均表示同意,没有提出异议、反对和弃权的情形.
报告期内,作为公司独立董事,我充分发挥了监督作用,及
时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况,积极利用参
加董事会、股东大会及其他会议的机会,对公司经营管理情况
为控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调
查,并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密
切的沟通,适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的
进展情况的汇报,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地
为公司的管理、运营、投资、发展提出自已的意见和建议.公司
对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支
3
持.持.
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报
告披露工作的通知》等有关监管要求,我作为独立董事听取了公
司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报:在公司年度财务报
告的外部审计师进场审计前,我审阅了公司本年度审计工作安排
及其他相关资料:在外部审计师出具初步审计意见后,我与外部
审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明.另外,我和董
事会审计委员会密切配合,就年报的审计等事项,与外部审计师、
公司经理层等进行了全面的沟通和了解,充分保证了公司年度报
告的真实、准确和完整性
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事,我在履职过程中,本着重要性原则,
重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决
策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、
合规情况作出独立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督
并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见
(一)应当披露的关联交易
报告期内,我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中
国华电关于购买(供应)燃料、设备和服务、与中国华电集团财
务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租
赁服务、与华电商业保理(天津)有限公司的商业保理服务、与
北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从充矿
能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销(集团)有
4
限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项,2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司
关联交易的风险持续评估报告的事项,关于与中国华电关于购买
(供应)燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华
电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续
性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华
电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的
独立意见,于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确
认.我认为,公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公
司关联交易管理制度的有关规定,不存在损害公司及中小股东利
益的情形.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承
诺,分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业
竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交
易的承诺.报告期内,公司控股股东中国华电与公司均严格遵守
了上述各项承诺事项,不存在变更或者豁免承诺的情形
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内,公司不存在被收购情形,董事会未作出针对收购
的决策和措施.
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
5
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范
性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度
报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况.上述报
告均经公司董事会和监事会审议同意,公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见.
报告期内,我主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公
司严格履行信息披露义务,规范开展信息披露工作,维护公司股
东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平.
公司严格按照各项制度规定规范运作,亦不存在违反《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券公司
内部控制指引》的情形.
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,2023年5月31日经股东大会批准,聘用信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部
控制的境内审计师,聘用信永中和(香港)会计师事务所有限公
司为公司2023年度财务报告的境外审计师,该等审计师任期自
2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之
日止.
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会
6
计师事务所有限公司已确认,关于其不再担任华电国际审计师的计师事务所有限公司已确认,关于其不再担任华电国际审计师的
事宜,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和天职香港会计
师事务所有限公司无任何异议,亦无任何需向华电国际股东及债
权人通知的事项
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议
审议批准,公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务.
(十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员；董
事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内,我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经
理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董
事候选人提名事项,以及聘任陈斌先生为华电国际总经理,聘任
彭国泉先生为华电国际副总经理,聘任秦介海先生为华电国际副
总经理、董事会秘书、总法律顾问,聘任李国明先生为华电国际
财务总监:聘任武日杰先生为华电国际副总经理之事项,分别发
表了同意的独立意见.
7
报告期内,公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司报告期内,公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司
经理层任期制和契约化管理工作方案,我认为该等方案均符合公
司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业
高级管理人员薪酬水平:不存在损害公司及股东利益的情形.
报告期内,公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形.
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事,2023年,我本着诚信与
勤勉的精神,以对所有股东负责的态度,按照各项法律法规的要
求,忠实履行独立董事的义务,积极就上市公司须予改进的事项
提出意见或建议,持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；我充分发挥独立董事的作用,在工作中保持独立性,对健全
公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、
充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面
起到了重要的作用,切实维护了公司及公司全体股东的利益
2024年,我将继续本着对公司全体股东负责的精神,秉承诚
信、勤勉、谨慎、忠实的原则,进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通,有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经
营,创造良好业绩提出合理化的建议.
8
最后,对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予最后,对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予
我的协助和配合表示感谢
+/t
签字:
二零二四年三月二十七日
9
华电国际电力股份有限公司华电国际电力股份有限公司
独立董事沈翎2023年度述职报告
作为公司的独立董事、董事会审计委员会的主任委员和薪酬
与考核委员会委员,于报告期内,我严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、沪港两地上市规则以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等规
定,本着客观、公正、独立的原则,认真履行职责,勤勉尽责
充分发挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益,维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益.
现将2023年度独立董事履行职责的情况报告如下:
一、基本情况
本人沈翎女士,中国国籍,生于一九六一年六月,毕业于长
江商学院工商管理专业,硕士研究生,高级会计师.本人现任华
电国际电力股份有限公司(以下简称“华电国际”)独立非执行
董事、北京当升材料科技股份有限公司独立董事、重庆太极实业(集
团)股份有限公司独立董事、招商局公路网络科技控股股份有限公
司独立董事.本人曾先后就职于中国五金矿产进出口总公司、中
国五矿集团公司、国家开发投资集团有限公司.本人在资本运作
财务管理方面具有三十年以上工作经验
报告期内,我具备有关法律法规、沪港两地上市规则和公司
1
《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性《独立董事工作制度》关于担任公司独立董事应当具备的独立性
不存在前述规则规定的不得担任公司独立董事的情形,且符合前
述规则规定的各项担任公司独立董事应当具备的条件.于2023年
度报告披露前,我根据证监会《上市公司独立董事管理办法》对
自身独立性进行了自查,签署了《独立董事独立性自查情况报告》
我承诺,在2023年度不存在违反独立董事独立性的情况；我亦将
在未来履职过程中持续自查以确保符合任职要求.
二、独立董事年度履职情况
在任职期间,我为公司付出了充足的时间和精力,认真履行
了上市公司独立董事职责,能够满足有关法律法规和沪港两地监
管规则的履职要求.我对公司及公司全体股东恪尽诚信、勤勉义
务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害
上市公司亦能够保障我的依法履职
在任职期间,我按时出席了公司召开的董事会,列席了公司
召开的股东大会,并按照有关专门委员会的相关规定召集和主持
了有关会议,不存在委托出席的情况,各项会议的各项议题均获
通过.具体如下:
(一)股东大会共召开3次,出席3次,参与审议议题7项；
(二)董事会共召开4次,出席4次,参与审议议题27项;
(三)审计委员会共召开3次,出席并主持3次,参与审议
议题9项;
(四)薪酬与考核委员会共召开1次,出席1次,参与审议
议题1项.
我认为,在任职期间,公司董事会严格按照有关法律法规及
2
境内外监管机构有关工作要求规范运作,严格执行股东大会的决境内外监管机构有关工作要求规范运作,严格执行股东大会的决
定,履行了作为公司决策机构的职责.董事会会议的召集、召开
及表决程序符合《公司章程》规定,董事会各专门委员会各司其
职,为董事会决策提供了专业意见和依据.在历次召开董事会和
各专门委员会前,我主动调查、获取作出决议所需要的情况和资
料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了
充分的准备工作.会议上我认真审议每个议题,发挥专业所长,
积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会作出正确决策起
到了积极的作用.本年度我对公司董事会和各专门委员会的各项
议案均表示同意,没有提出异议、反对和弃权的情形.
在任职期间,作为公司独立董事,我充分发挥了监督作用,
及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况,积极利用
参加董事会、股东大会及其他会议的机会,对公司经营管理情况,
内控制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调
查,并通过电话、邮件、会谈等方式与公司董事、管理层保持密
切的沟通,适时听取公司管理层对于生产经营情况和重大事项的
进展情况的汇报,利用自身的专业知识和实践经验,有针对性地
为公司的管理、运营、投资、发展提出自已的意见和建议.公司
对我履行独立董事职责的相关工作亦给予了积极配合和充分支
持.
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报
告披露工作的通知》等有关监管要求,我作为独立董事听取了公
司经理层关于公司年度重大经营事项的汇报；在公司年度财务报
告的外部审计师进场审计前,我审阅了公司本年度审计工作安排
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及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后,我与外部及其他相关资料；在外部审计师出具初步审计意见后,我与外部
审计师见面并听取了外部审计师有关情况的说明.另外,我和董
事会审计委员会密切配合,就年报的审计等事项,与外部审计师
公司经理层等进行了全面的沟通和了解,充分保证了公司年度报
告的真实、准确和完整性
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事,我在履职过程中,本着重要性原则
重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项,通过审查其决
策内容及过程,在公司管理过程中和各项重大决策前对其合法、
合规情况作出独立判断,对于上市公司与控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行重点监督
并基于公正、客观立场发表了明确的独立意见
(一)应当披露的关联交易
报告期内,我对公司2022年度及2023年中期华电国际与中
国华电关于购买(供应)燃料、设备和服务、与中国华电集团财
务有限公司关于金融服务、与华电融资租赁有限公司关于融资租
赁服务、与华电商业保理(天津)有限公司的商业保理服务、与
北京华滨投资有限公司关于中国华电大厦部分房屋租赁、从充矿
能源集团股份有限公司采购煤炭、从陕西省煤炭运销(集团)有
限责任公司采购煤炭等各类持续性关联交易均按协议正常履行的
相关事项,2022年度及2023年中期与中国华电集团财务有限公司
关联交易的风险持续评估报告的事项,关于与中国华电关于购买
(供应)燃料、设备和服务续订持续性关联交易框架协议、与华
电融资租赁有限公司两次续订关于融资租赁服务框架协议的持续
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性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华性关联交易事项和与北京华滨投资有限公司订立关于租赁中国华
电大厦部分房屋的关联交易事项进行了事前审核并出具了同意的
独立意见,于2023年8月对公司的2023年关联方名单进行了确
认.我认为,公司各项关联交易均严格执行境内外上市规则和公
司关联交易管理制度的有关规定,不存在损害公司及中小股东利
益的情形.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,中国华电向公司做出并于报告期内仍然有效的承
诺,分别为有关促成华电国际管理层激励计划的承诺、避免同业
竞争的承诺、保证上市公司独立性的承诺以及减少和规范关联交
易的承诺.报告期内,公司控股股东中国华电与公司均严格遵守
了上述各项承诺事项,不存在变更或者豁免承诺的情形
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内,公司不存在被收购情形,董事会未作出针对收购
的决策和措施.
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》、沪港两地上市规则等相关法律法规及规范
性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度
报告》《2023年第三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况.上述报
5
告均经公司董事会和监事会审议同意,公司董事、监事、高级管告均经公司董事会和监事会审议同意,公司董事、监事、高级管
理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见.
报告期内,我主动了解公司信息披露工作开展情况,促进公
司严格履行信息披露义务,规范开展信息披露工作,维护公司股
东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平.
公司严格按照各项制度规定规范运作,亦不存在违反《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《证券公司
内部控制指引》的情形.
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,2023年5月31日经股东大会批准,聘用信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告和内部
控制的境内审计师,聘用信永中和(香港)会计师事务所有限公
司为公司2023年度财务报告的境外审计师,该等审计师任期自
2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之
日止.
公司2022年度财务报告的境内审计师天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)和2022年度财务报告的境外审计师天职香港会
计师事务所有限公司已确认,关于其不再担任华电国际审计师的
事宜,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和天职香港会计
师事务所有限公司无任何异议,亦无任何需向华电国际股东及债
权人通知的事项.
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,2023年5月31日经公司第十届董事会第一次会议
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审议批准,公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务.审议批准,公司继续聘用李国明先生担任财务总监职务.
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员；董
事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内,我对第九届董事会聘任陈斌先生为华电国际总经
理、提名陈斌先生为董事候选人之事项；第十届董事会的诸位董
事候选人提名事项,以及聘任陈斌先生为华电国际总经理,聘任
彭国泉先生为华电国际副总经理,聘任秦介海先生为华电国际副
总经理、董事会秘书、总法律顾问,聘任李国明先生为华电国际
财务总监；聘任武日杰先生为华电国际副总经理之事项,分别发
表了同意的独立意见.
报告期内,公司制定了2023年度董事及监事薪酬方案和公司
经理层任期制和契约化管理工作方案,我认为该等方案均符合公
司2023年度经营管理的实际状况、同行业董事薪酬水平和同行业
高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形.
报告期内,公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
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高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形高级管理人员薪酬水平；不存在损害公司及股东利益的情形
报告期内,公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形.
四、总体评价和建议
作为公司第十届董事会的独立董事,2023年,我本着诚信与
勤勉的精神,以对所有股东负责的态度,按照各项法律法规的要
求,忠实履行独立董事的义务,积极就上市公司须予改进的事项
提出意见或建议,持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履
行；我充分发挥独立董事的作用,在工作中保持独立性,对健全
公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作、
充分执行信息披露、保证公司规范运营以及规范关联交易等方面
起到了重要的作用,切实维护了公司及公司全体股东的利益.
2024年,我将继续本着对公司全体股东负责的精神,秉承诚
信、勤勉、谨慎、忠实的原则,进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通,有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经
营,创造良好业绩提出合理化的建议.
最后,对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予
我的协助和配合表示感谢
签字:
二零二四年三月二十十日
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