鞍钢股份:《鞍钢股份有限公司股东大会议事规则》和《鞍钢股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

《鞍钢股份有限公司股东大会议事规则》修订内容对照表
序
修订前修订后
号
第三条股东大会行使下列职权；第三条股东大会行使下列职权；
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换董事，决定有关（二）选举和更换非由职工代表担
董事的报酬事项；任的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）选举和更换由股东代表出任的报酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决清算或者变更公司形式等事项作出决议；
议；（九）对公司发行债券作出决议；
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（十）对公司发行债券作出决议；（十）对公司聘用、解聘或者不再
（十一）对公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所作出决议；
再续聘会计师事务所作出决议；（十一）修改公司章程；
（十二）修改公司章程；（十二）审议代表公司有表决权的
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股股份百分之五以上（含百分之五）的股东或监事会的临时提案；
东或监事会的临时提案；（十三）审议批准第四条规定的担
（十四）审议批准第四条规定的担保事项；
保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议批准变更募集资金用事项；
途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持
(十七)审议股权激励计划；股计划；
（十八）股东大会可授权或委托董（十七）股东大会可授权或委托董事事会办理其授权或委托办理的事项。会办理其授权或委托办理的事项。
（十九）法律、行政法规及公司章（十八）法律、行政法规及公司章
1程规定应当由股东大会作出决议的其他程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。事项。
第四条公司下列对外担保行为须第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额达到或超过最近一期经的对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担
(二)公司的对外担保总额达到或保；
超过最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，超过提供的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之三十以
(三)为资产负债率超过70%的担保后提供的任何担保；
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对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额，超
(四)单笔担保额超过最近一期经审过公司最近一期经审计总资产百分之三
计净资产10%的担保。十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六条股东大会分为股东年会和第六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。临时股东大会。股东年会每年召开一次，股东年会每年召开一次，并应于上一会并应于上一会计年度完结之后的六个月计年度完结之后的六个月之内举行。之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个有下列情形之一的，董事会在两个月内月内召开临时股东大会：召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决（三）持有公司发行在外的有表决
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权的股份百分之十以上（含百分之十）权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；会时；
（四）董事会认为必要或者监事会（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在地中国证监会会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所(以下简称"证券交易所")说明原易所(以下简称"证券交易所")说明原因并公告。因并公告。
2第十条监事会或股东决定自行召第十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的应当书面通知董事会同集股东大会的应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和时证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前召集股东在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
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持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向会通知及发布股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条公司召开年度股东大会第十三条召集人将在年度股东大应当于会议召开二十个工作日前发出书会召开二十个工作日前以公告方式通知面通知，公司召开临时股东大会应当于各股东，临时股东大会将于会议召开十会议召开十个工作日或十五日（以较长五日前以公告方式通知各股东。将会议
5者为准）前发出书面通知，将会议拟审拟审议的事项以及开会的日期和地点告
议的事项以及开会的日期和地点告知所知所有在册股东。但是，在公司只有一有在册股东。但是，在公司只有一名股名股东时，以董事会可能自行决定的较东时，以董事会可能自行决定的较短通短通知时间，召开股东大会。
知时间，召开股东大会。
第十四条股东大会的通知应当符第十四条股东大会的通知包括以
合下列要求：下内容：
(一)以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期
(二)指定会议的地点、时间和会议限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)说明会议将讨论的事项；（三）以明显的文字说明：全体普
(四)向股东提供为使股东对将讨论通股股东均有权出席股东大会，并可以
的事项作出明智决定所需要的资料及解书面委托代理人出席会议和参加表决，释；此原则包括（但不限于）在公司提该股东代理人不必是公司的股东；
出合并、收购股份、股本重组或者其他（四）有权出席股东大会股东的股改组时，应当提供拟议中的交易的具体权登记日；
条件和合同（如果有的话），并对其起（五）会务常设联系人姓名，电话
6因和后果作出认真的解释；号码；
(五)如任何董事、监事、总经理和（六）网络或其他方式的表决时间其他高级管理人员与将讨论的事项有重及表决程序。
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
3理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十五条股东大会通知应当向股删除原第十五条东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当按照本议事规则第
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十三条规定的期限，在国务院证券主管机构认可指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能情况下，此等公告的中文及英文本须同日分别在香港之一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
第十七条任何有权出席股东会议第十六条任何有权出席股东会议
并有权表决的股东，有权委任一人或者并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利；人依照股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言(一)该股东在股东大会上的发言权；权；
（二）自行或者与他人共同要求以(二)自行或者与他人共同要求以投投票方式表决；票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表(三)以举手或者投票方式行使表决决权，但是委任的股东代理人超过一人权，但是委任的股东代理人超过一人时，
8时，该等股东代理人只能以投票方式行该等股东代理人只能以投票方式行使表使表决权。决权。
如该股东为证券结算所条例（香港
法律第四百二十章）所定义的认可结算如该股东为依照香港法律不时生效所，可以授权其认为合适的该等人士（一的有关条例所定义的认可结算所，可以个或以上）在任何股东大会或任何类别授权其认为合适的该等人士（一个或以的股东的任何会议上担任其代表；但是，上）在任何股东大会或任何类别的股东如经此授权一名以上的人士，授权书应的任何会议或债权人会议上担任其代表载明每名该等人士经此授权所涉及的股或公司代表；但是，如经此授权一名以票数目和种类。经此授权的人士有权代上的人士，授权书应载明每名该等人士认可结算所行使该结算所（或其代理人）经此授权所涉及的股票数目和种类。经可以行使的权利，犹如该股东是公司的此授权的人士有权代认可结算所行使该4个人股东一样。结算所（或其代理人）可以行使的权利，
犹如该股东是公司的个人股东一样。
第三十五条股东大会由董事长召第三十四条股东大会由董事长主集并担任会议主席；董事长因故不能出持。董事长不能履行职务或不履行职务席会议的，应当由副董事长召集会议并时，由副董事长主持，副董事长不能履担任会议主席；董事长和副董事长均无行职务或者不履行职务时，由半数以上法出席会议的，董事会可以指定一名公董事共同推举的一名董事主持。
9司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第四十四条出席股东大会的股东，第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决机构作为内地与香港股票市场交易互联
票、未投的表决票均视为投票人放弃表互通机制股票的名义持有人，按照实际决权利，其所持股份数的表决结果应计持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条股东（包括股东代理第四十六条股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
10公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反
规定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权。征集股东投票权应当向被征集人充规定的，该超过规定比例部分的股份在分披露具体投票意向等信息。禁止以有买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不计入出席股东大会有表决权的权。公司不得对征集投票权提出最低持股份总数。
股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
5集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条除非下列人员在举手删除原第五十五条
表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包
11括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十六条如果要求以投票方式删除原第五十六条
表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以
12投票方式表决的事项，由主席决定在本
次会议结束前任何时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应被视为在该会议上通过的决议。
第五十八条当反对和赞成票相等删除原第五十八条
13时，无论是举手还是投票表决，会议主
席有权多投一票。
第六十条下列事项由股东大会的第五十六条下列事项由股东大会
特别决议通过：的特别决议通过：
(一)公司增、减股本和发行任何种（一）公司增加或者减少注册资本；
类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、
(二)发行公司债券；解散和清算；
(三)公司的分立、合并、解散和清（三）本章程的修改；
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算以及重大收购或出售；（四）公司在一年内购买、出售重
(四)公司章程的修改；大资产或者担保金额超过公司最近一期
(五)回购公司股份；经审计总资产百分之三十的；
(六)公司在一年内购买、出售重大（五）股权激励计划；
资产或者担保金额超过公司最近一期经(六)调整或变更利润分配政策；
审计总资产30%的；（七）法律、行政法规或本章程规
6(七)股权激励计划；定的，以及股东大会以普通决议认定会
(八)调整或变更利润分配政策；对公司产生重大影响的、需要以特别决
(九)法律、行政法规或公司章程规议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条会议主席负责决定股删除原第六十一条
东大会的决议是否通过，其决定为终局
15决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十二条会议主席如果对提交第五十七条会议主持人如果对提
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进行点算。如果会议主席未进行所投票数组织点票；如果会议主持人未
16点票，出席会议的股东或者股东代理人进行点票，出席会议的股东或者股东代
对会议主席宣布结果有异议的，有权在理人对会议主持人宣布结果有异议的，宣布后立即要求点票。会议主席应当应有权在宣布表决结果后立即要求点票，要求进行点票。会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条股东大会审议有关关第五十九条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东大会决议的
17公告应当充分披露非关联股东的表决情公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，况。
公司在征得有关部门及香港联交所同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第六十五条股东可以在公司办公删除原第六十五条时间免费查阅会议记录复印件。任何股18东向公司索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
说明：本次修订因删除部分条款，后续各条款序号作相应调整。除上述内容外，《鞍钢股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容不变。
7《鞍钢股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表
序修订前修订后号
第六条董事会在处置固定资产时，删除原第六条
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会在未
1经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第八条董事会每年至少召开四次第七条董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集，召开每年四次的董事会定董事长召集，召开每年四次的董事会定
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期会议应于会议召开前十四天通知全体期会议应于会议召开前十四天通知全体
董事和监事，召开其他会议应于会议召董事和监事，召开其他会议应于会议召开前十天通知全体董事。开前三天通知全体董事。
第九条董事会例会及临时董事会第八条董事会例会及临时董事会
会议召开的书面通知方式为当面递交、会议召开的书面通知方式为当面递交、
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传真、特快专递、挂号空邮。传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。
说明：本次修订因删除部分条款，后续各条款序号作相应调整。除上述内容外，《鞍钢股份有限公司董事会议事规则》的其他内容不变。
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