豫能控股:关于以全资子公司电费收费权质押方式申请银行授信的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2024-24
河南豫能控股股份有限公司
关于以全资子公司电费收费权质押方式
申请银行授信的公告
本公司及董事会全体成员保证公信息告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次担保后，公司及控股子公司对合并报表内单位担保余额预计为28.02亿元，占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产37.59亿元的74.54%；公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保、涉及诉讼的担保。提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）资金需求，公司拟向中国进出口银行河南省分行（以下简称“进出口银行”）申请授信额度6亿元。根据授信要求，以公司全资子公司南阳天益发电有限公司（以下简称“天益发电”）36%的电费收费权质押方式作为增信措施。
2024年4月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以全资子公司电费收费权质押方式申请银行授信的议案》，同意公司以全资子公司天益发电36%的电费收费权质押方式作为增信措施向进出口银行申请授信6亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保方名称：河南豫能控股股份有限公司
注册时间：1997年11月25日
住所：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 B 座 8-12 层
注册资本：152578.1330万元
法定代表人：赵书盈
1经营范围：投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。
股权结构：
最近一年及一期的财务状况：
单位：万元
2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额2989997.432676926.28
负债总额2636659.882676926.29
净资产353337.54403768.62
2023年1-9月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入878186.611309750.20
利润总额-63511.84-265087.06
净利润-64847.61-237394.53
信用评级：AA+
信用情况：经中国执行信息公开网查询，公司信用状况良好，非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）主合同
主合同为公司拟与进出口银行签订的《融资协议》，总额度6亿元，融资期限为不超三年，具体以提款或额度使用时间为准，资金用途为用于“借款人”或下属发电子公司日常流动资金需求；或在提供合理凭证的基础上，用于置换其他银行流动资金贷款；或偿还符合进出口银行贷款用途的超短期融资券的资金需求。
（二）质押担保的范围
21.“债务人”在“主合同”项下应向“质权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）。
2.“质权人”为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）以及“出质人”应支付的任何其他款项。
（三）保证方式
保证方式为天益发电36%的电费收费权（基础交易项下应收账款）质押担保。
（四）担保期间
自在“登记部门”办理质押登记之日起设立，在“被担保债务”被全部清偿后，“质权人”同意解除本合同项下的质押，向“登记部门”申请办理质押注销登记止。
（五）争议解决方式
在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。
双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在“质权人”住所地有管辖权的人民法院进行。
四、董事会意见
本次以公司全资子公司天益发电36%电费收费权质押作为公司融资增信条件，可有效控制公司融资成本，符合公司经营计划和实际情况，公司信用良好，风险可控，上述担保事项不存在违反相关法律法规情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，符合上市公司和全体股东的利益。董事会同意根据银行贷款授信条件，以全资子公司天益发电的36%电费收费权质押，向进出口银行申请6亿元流资贷款授信额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
3此前，公司全资子公司天益发电没有为公司提供担保。本次以公司全资子公
司天益发电的36%电费收费权质押，公司向进出口银行申请6亿元流资贷款授信额度，约占公司2022年12月31日经审计净资产37.59亿元的15.96%。
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额预计为28.02亿元，约占公司
2022年12月31日经审计净资产37.59亿元的74.54%。
截至本公告日，公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保、涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1.第九届董事会第十二次会议决议；
2.担保合同。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2024年4月2日
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