华控赛格:《董事会秘书工作细则》（2024年3月修订）

深圳华控赛格股份有限公司
董事会秘书工作细则
【已经第八届董事会第二次会议审议通过】董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为规范深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，保证公司董事会秘书切实履行其职责，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构之间的指定联络人。
第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章任职资格
第五条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科以上学历有经济、管理、证券等工作从业经验；
（二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力；
（五）须取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证或董事会秘书任职培训证明。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）连续两年未参加深圳证券交易所董事会秘书培训的
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三章任免程序
第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第九条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明（复印件）。
深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提供下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
第十三条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一
个月内将其解聘董事会秘书：
（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.10条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章职责
第十八条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本细则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五章董事会秘书工作程序
第十九条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需要披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
第二十条公司有关部门应按《公司信息披露管理制度》等的规定，向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。应中国证监会、深圳证券交易所及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料，提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十一条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十二条董事会秘书和证券部应配备信息披露所必需的通讯设备和计
算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第六章董事会秘书的办事机构
第二十三条董事会秘书下设办事机构，为公司证券部。
第二十四条公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法
律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章或监管规则等规范性文件要求有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。第二十六条本细则由公司董事会负责解释。本办法自发布之日起实施。
本细则经由董事会审议通过后生效，修改时亦同。