宝武镁业:重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则

宝武镁业科技股份有限公司
重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则
第一条为确保宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营、投资及重要财务决策科学合理，程序符合规范，维护全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《宝武镁业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本程序和规则。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经营层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他重大交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
1及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述对外投资系指长期股权投资以及证券、期权、外汇、
投资基金、委托理财、委托贷款等风险性投资。
第四条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列
标准之一的，董事会审议通过后应提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条公司发生第三条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
2算范围。
第六条公司对本规则第三条规定的“对外投资”事项进行审议，除达到本规则第四条标准由股东大会通过外，均需由公司董事会审议通过。
第七条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四条和第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条和第五条的规定。
第九条公司发生第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到第四条和第五条标准的，适用第四条或第五条的规定。
已按照第四条或第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
3（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公
司最近一期经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条公司发生第三条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第四条和第五条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条公司为控股子公司提供担保由董事会审议批准。
第十二条公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第十三条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
4类交易，应当按照累计计算的原则适用第四条或第五条规定。
已按照第四条或第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司与同一交易方同时发生第三条第（二）项
至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
第十五条如本规则所规定的决策标准发生冲突，导致两
个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十六条公司发生的交易，除按照本规则之规定须提交
公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批准。
第十七条涉及关联交易的决策权限，依据公司有关关联交易决策程序执行。
第十八条其他重要事项：公司设立分、子公司，由董事会审议批准。
第十九条本规则与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十条本规则自股东大会审议通过之日起开始执行。
第二十一条本规则所称“以上”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”不含本数。
第二十二条本规则的解释权属于公司董事会。
5