航亚科技:无锡航亚科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

证券代码：688510证券简称：航亚科技公告编号：2024-015
无锡航亚科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开了公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及公司治理相关制度的议案》。
基于相关监管规范的更新情况及公司实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《内部控制制度》等公司治理相关制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》具体修订情况
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第三十条公司持有百分之五以上股第三十条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披本公司董事会将收回其所得收益。但是，证露相关情况。但是，证券公司因购入包销售券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中以上股份的，以及有中国证监会规定的其他国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6情形除外。
个月时间限制。
第四十二条未经董事会或股东大会批第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应在董事会审公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司（五）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；联方提供的担保；
（七）法律、法规及证券交易所或本章（七）法律、法规及证券交易所或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应司利益的，可以豁免适用本条第（一）至（三）程序。项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知中列明的其他点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方召开。公司还将提供网络投票方式为股东参式为股东参加股东大会提供便利。股东通过加股东大会提供便利。股东通过上述方式参上述方式参加股东大会的，视为出席。现场加股东大会的，视为出席。现场会议时间、会议时间、地点的选择应当便于股东参加。地点的选择应当便于股东参加。发出股东大发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召开地点不得变更。确需变更的，召集人应召集人应当在现场会议召开日前至少2个工当在现场会议召开日前至少2个工作日通知作日通知股东并说明原因。股东并说明原因。
第九十七条公司董事为自然人，董事第九十七条公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有公司股份。公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不得被提名担任公事：司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者（六）被中国证监会采取不得担任上市
或者采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入期的；措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会行政（七）被证券交易场所公开认定为不适处罚，或者最近三年受到证券交易所公开谴合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，责或两次以上通报批评；期限尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（八）法律法规、上海证券交易所规定
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，的其他情形。
尚未有明确结论意见的；上述期间，应当以公司股东大会等有权
（九）被证券交易所证券交易场所公开机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止认定为不适合担任上市公司董事；日。
（十）无法确保在任职期间投入足够的董事候选人应在知悉或应当知悉其被推
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监举为董事候选人的第一时间内，就其是否存事、和高级管理人员应履行的各项职责，期在上述情形向董事会报告。董事候选人存在限尚未届满；本条第二款所列情形之一的，公司不得将其
（十一）法律、行政法规或部门规章规作为董事候选人提交股东大会表决。定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选
以上期间，按拟选任董事的股东大会召举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出开日截止起算。现本条第（一）项至第（六）项情形的，相董事候选人应在知悉或应当知悉其被推关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存定解除其职务。董事在任职期间出现本条第在上述情形向董事会报告。董事候选人存在（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
本条第二款所列情形之一的，公司不得将其该事实发生之日起三十日内解除其职务。
作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条公司董事会不设由职工代第九十八条公司董事会不设由职工代表担任的董事。表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议董事任期从股东大会作出通过选举决议
当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员的董兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
第一百〇六条公司设立独立董事。第一百〇六条公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨职务，并与公司及其主要股东、实际控制人碍其进行独立客观判断的关系的董事。不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇七条公司董事会成员中应第一百〇七条公司独立董事占董事
当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会成员中的比例不得低于1/3，且至少包括1会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰名会计专业人士（会计专业人士是指具备较富的会计专业知识和经验，并至少符合下列丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下条件之一的人士：1.具有注册会计师执业资列条件之一的人士：1.具有注册会计师执业资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经
济管理方面高级职称，且在会计、审计或者济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。独立董事应当忠实履行职务，维护公验）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。受损害。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立独立董事最多在3家境内上市公司担任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履独立董事，并确保有足够的时间和精力有效行独立董事的职责。地履行独立董事的职责。
第一百〇九条独立董事每届任期3第一百〇九条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时年，任期届满，可以连选连任，但是连续任间连任时间不得超过6年。独立董事任期届职不得超过6年。
满前不得无故被免职。
第一百一十条独立董事连续3次未亲第一百一十条独立董事任期届满前，自出席董事会会议的，由董事会提请股东大公司可以依照法定程序解除其职务。提前解会予以撤换。除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任上市公司董事资格
或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增第一百一十一条独立董事应当亲自出
席董事会会议的，由董事会提请。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百一十一条独立董事在任期届满第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的如因独立董事辞职导致独立董事人数或原因及关注事项予以披露。
董事会人数低于法定或本章程规定最低人数独立董事辞职将导致董事会或者其专门时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立委员会中独立董事所占的比例不符合本章程董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生的规定，或者独立董事中欠缺会计师专业人效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责政法规、部门规章和本章程规定，继续履行至新任独立董事产生之日。公司应当自独立职责。董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条担任独立董事应当符第一百一十四条担任独立董事应当符
合下列基本条件：合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他（二）符合本章程第一百一十五条规定有关规定所要求的独立性；的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其（四）具有5年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证（五）具有良好的个人品德，不存在重券交易所上市规则以及本章程规定的其他条大失信等不良记录；
件。（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条下列人员不得担任独第一百一十五条独立董事必须保持独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或者间接持有公司已发行股
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄份1%以上或者是公司前10名股东中的自然弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
股东及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人的
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制人及人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
其附属企业任职的人员；询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
（五）为公司及其控股股东或者其各自服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董人员，包括提供服务的中介机构的项目组全事、高级管理人员及主要负责人；
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人（六）与公司及其控股股东、实际控制
员、合伙人及主要负责人；人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
（六）在与公司及其控股股东或者其各的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任控股股东、实际控制人任职的人员；
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业（七）最近十二个月内曾经具有前六项务往来单位的控股股东单位担任董事、监事所列举情形的人员；
或者高级管理人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（七）最近一年内曾经具有前六项所列定、证券交易所业务规则和本章程规定的不举情形的人员；具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、部门规章、中独立董事应当每年对独立性情况进行自
国证监会、证券交易所及本章程规定的其他查，并将自查情况提交董事会。董事会应当人员。每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条独立董事应当独立公第一百一十六条独立董事履行下列职正地履行职责，不受公司主要股东、实际控责：
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个（一）参与董事会决策并对所议事项发人的影响。若发现所审议事项存在影响其独表明确意见；
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任（二）对《上市公司独立董事管理办法》职期间出现明显影响独立性情形的，应及时第二十三条、第二十六条、第二十七条和第通知公司并提出辞职。二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律行政、法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定及本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十六条独立董事行使下列特第一百一十七条独立董事行使下列特
别职权：别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于300万元或高于公司最近进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立（二）向董事会提请召开临时股东大会；
董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董（三）提议召开董事会会议；
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立（四）依法公开向股东征集股东权利；
财务顾问报告，作为其判断的依据。（五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师益的事项发表独立意见；
事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大会；定和本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（五）在股东大会召开前公开向股东征项所列职权，应当取得全体独立董事过半数集投票权；同意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使第一款所列职权的，公司构，对公司的具体事项进行审计和咨询。应当及时披露。上述职权不能正常行使，公独立董事行使前款第（一）项至第（五）司应当披露具体情况和理由。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事应当对下述第一百一十八条下列事项应当经公司
公司重大事项发表独立意见：全体独立董事过半数同意后，提交董事会审（一）对外担保；议：
（二）重大关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（三）董事的提名、任免；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（四）聘任或者解聘高级管理人员；的方案；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬（三）被收购公司董事会针对收购所作和股权激励计划；出的决策及采取的措施；
（六）变更募集资金用途；（四）法律、行政法规、中国证监会规
（七）制定资本公积金转增股本预案；定和本章程规定的其他事项。
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增第一百一十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
新增第一百二十条独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第一百二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百二十二条独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十八条独立董事发现公司存删除
在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十九条公司年度股东大会召第一百二十三条独立董事应当向公司开时，独立董事需提交年度述职报告，对自年度股东大会提交年度述职报告，对其履行身履行职责的情况进行说明，并重点关注公职责的情况进行说明。年度述职报告应当包司的内部控制、规范运作以及中小投资者权括下列内容：
益保护等公司治理事项。（一）出席董事会次数、方式及投票情独立董事的述职报告应当包含以下内况，出席股东大会次数；
容：（二）参与董事会专门委员会、独立董
（一）上一年度出席董事会会议及股东事专门会议工作情况；
大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原（三）对《上市公司独立董事管理办法》因及次数；第二十三条、第二十六条、第二十七条、第（二）在董事会会议上发表意见和参与二十八条所列事项进行审议和行使《上市公表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情司独立董事管理办法》第十八条第一款所列况及原因；独立董事特别职权的情况；
（三）对公司生产经营、制度建设、董（四）与内部审计机构及承办公司审计
事会决议执行情况等进行调查，与公司管理业务的会计师事务所就公司财务、业务状况层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
项目进行实地调研的情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方（六）在公司现场工作的时间、内容等面所做的工作；情况；
（五）参加培训的情况；（七）履行职责的其他情况。
（六）按照相关法规、规章、规范性文独立董事年度述职报告最迟应当公司发件和公司章程履行独立董事职务所做的其他出年度股东大会通知时披露。
工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
新增第一百二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十条公司建立《独立董事第一百二十五条独立董事应当制作工工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立作记录，详细记录履行职责的情况。董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书独立董事履行职责过程中获取的资料、面记载。相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十一条为了保证独立董事有第一百二十六条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的他董事同等的知情权。为保证独立董事有效事项，公司必须按法定的时间提前通知独立行使职权，公司应当向独立董事定期通报公董事并同时提供足够的资料，独立董事认为司运营情况，提供资料，组织或者配合独立资料不充分的，可以要求补充。当2名或2董事开展实地考察等工作。公司可以在董事名以上独立董事认为资料不充分或论证不明会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与确时，可联名书面向董事会提出延期召开董研究论证等环节，充分听取独立董事意见，事会会议或延期审议该事项，董事会应予以并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
采纳。（二）公司应当及时向独立董事发出董公司向独立董事提供的资料，公司及独事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中立董事本人应当至少保存5年；国证监会规定或本章程规定的董事会会议通
（二）公司应提供独立董事履行职责所知期限提供相关会议资料，并为独立董事提必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开提供材料等；前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
（三）独立董事行使职权时，公司有关上述会议资料至少十年。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，2名及以上独立董事认为会议资料不完不得干预其独立行使职权；整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
（四）独立董事聘请中介机构的费用及面向董事会提出延期召开会议或者延期审议其他行使职权时所需的费用由公司承担；该事项，董事会应予以采纳。
（五）公司应当给予独立董事适当的津董事会及专门委员会会议以现场召开为贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。表达意见的前提下，必要时可以依照程序采除上述津贴外，独立董事不应从该公司用视频、电话或者其他方式召开。
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取（三）公司应当为独立董事履行职责提
得额外的、未予披露的其他利益；供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
（六）公司可以建立必要的独立董事责办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责协助独立董事履行职责。
可能引致的风险。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十六条公司董事会应当就注第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及导致会计师出具上述意见的有关事项意见向股东大会作出说明。
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。第一百二十七条董事会制定董事会议第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，决程序，董事会议事规则应作为本章程的附由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为件，由董事会拟定，股东大会批准。
本章程的附件。
第一百二十八条……公司与关联人发第一百三十三条……公司与关联人发
生的交易金额（提供担保除外）占公司最近生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，由董事会审议通过后，还应超过3000万元，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。当提供评估报告或审计报告，并提交股东大本条规定属于董事会决策权限范围内的会审议。
事项，如法律、行政法规、部门规章、规范与日常经营相关的关联交易可免于审计性文件、监管机构及本章程规定须提交股东或者评估。
大会审议通过，按照有关规定执行。本条规定属于董事会决策权限范围内的公司与其合并范围内的控股子公司发生事项，如法律、行政法规、部门规章、规范的或者上述控股子公司之间发生的交易，除性文件、监管机构及本章程规定须提交股东监管机构及本章程另有规定外，免于按照本大会审议通过，按照有关规定执行。
条规定履行相应程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十九条……上述购买、出售第一百三十四条……上述购买或者出
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，易行为。
仍包含在内。
第一百三十条董事会审议公司对外第一百三十五条董事会审议公司对外
担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3担保事项时，除应当经全体董事的过半数通以上董事审议同意。公司董事、高级管理人过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上员违反上述规定为他人提供担保，给公司造董事审议同意。公司董事、高级管理人员违成损失的，应当承担赔偿责任。反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条……对于授权事项的第一百三十七条……董事长应积极督
执行情况，董事长应当及时告知全体董事。促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
第一百三十五条有下列情形之一的，第一百四十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：持临时董事会会议：
（一）代表公司十分之一以上表决权的（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；（三）监事会提议；（四）董事长认为必要；（四）二分之一以上独立董事提议时。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百四十四条董事会会议记录包括第一百四十九条董事会会议记录包括
以下内容：以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人方式；姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托（三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；
（五）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）会议审议的提案、每位董事对有（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数关事项的发言要点和主要意见、对提案的表（六）与会董事认为应当记载的其他事决意向；项。
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十条提名委员会的主要职第一百五十五条提名委员会负责拟定
责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
（一）研究董事、高级管理人员的选择董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
标准和程序并提出建议；遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（二）遴选合格的董事人选和高级管理议；
人员人选；（一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；
进行审核并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会
（四）根据公司经营活动情况、资产规规定和本章程规定的其他事项。
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事董事会对提名委员会的建议未采纳或者
会提出建议；未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
（五）董事会授权的其他事宜。名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条审计委员会成员为3第一百五十六条审计委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。名，全部为不在公司担任高级管理人员的董审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事，其中有2名独立董事。审计委员会的召事应为会计专业人士。集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百五十二条审计委员会的主要职第一百五十七条审计委员会负责审核
责是：公司财务信息及披露，监督及评估内外部审
（一）监督及评估外部审计工作，提议计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
聘请或者更换外部审计机构；员会全体成员过半数同意后，提交董事会审（二）监督及评估内部审计工作，负责议：
内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审核公司的财务信息及其披露，的财务信息、内部控制评价报告；
审阅公司的财务报告并对其发表意见；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（四）监督及评估公司的内部控制；的会计师事务所；
（五）负责法律法规、公司章程和董事（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
会授权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百五十四条薪酬与考核委员会的第一百五十九条薪酬与考核委员会负
主要职责是：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究董事与高级管理人员考核的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的标准，进行考核并提出建议；薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）研究和审查董事、高级管理人员出建议：
的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事会授权的其他事宜。（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条总经理对董事会负第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖（八）本章程和董事会授予的其他权限。
惩，决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。
（九）审议批准除需提交董事会或股东总经理在行使以上职权时应符合法律、大会批准的交易之外的交易；法规及其他规范性文件的相关规定及本章程
（十）总经理可以列席董事会会议，并的规定。
有权提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他权限。
总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
第一百六十二条总经理应制订总经理第一百六十七条总经理应制订经理工
工作细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条董事会秘书应具备履第一百七十二条董事会秘书应具备履
行职责所必须的财务、管理、法律等专业知行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；定的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）最近3年曾受到中国证监会行政
处罚未满3年的；处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，
（三）最近3年受到证券交易所公开谴期限尚未届满；
责或3次以上通报批评的；（三）曾被证券交易所公开认定为不适
（四）本公司现任监事；合担任上市公司董事会秘书；
（五）证券交易所认定不适合担任董事（四）最近3年曾受到证券交易所公开会秘书的其他情形。谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十八条董事会秘书应当由公第一百七十三条董事会秘书对公司和
司董事、总经理、副总经理或财务负责人担董事会负责，履行以下职责：
任。董事会秘书的主要职责是：（一）办理信息披露事务，包括负责公
（一）负责公司信息披露管理事务，协司信息对外发布、未公开重大信息的保密工
调公司信息披露工作，组织制订公司信息披作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完露事务管理制度，督促公司及相关信息披露善公司信息披露事务管理制度；
义务人遵守信息披露相关规定；（二）督促公司相关信息披露义务人遵
（二）协助公司董事会加强公司治理机守信息披露相关规定，协助相关各方及有关制建设；人员履行信息披露义务；
（三）负责公司投资者关系管理事务，（三）关注媒体报道，主动向公司及相
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机关信息披露义务人求证，督促董事会及时披制，协调公司与证券监管机构、股东及实际露或澄清；
控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息（四）组织筹备并列席董事会会议及其沟通；专门委员会会议、监事会会议和股东大会会（四）负责公司股权管理事务和股东资议；
料管理工作；（五）协助董事会建立健全公司内部控
（五）协助公司董事会制定公司资本市制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市并规范关联交易事项、建立健全激励约束机场再融资或者并购重组事务；制以及承担社会责任；
（六）负责公司规范运作培训事务，组（六）负责投资者关系管理事务，完善
织公司董事、监事、高级管理人员及其他相公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
关人员接受相关法律法规和其他规范性文件（七）负责股权管理事务，包括保管股的培训；东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
（七）组织筹备董事会会议和股东大会，司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及员遵守公司股份买卖相关规定等；
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记（八）协助董事会制定公司资本市场发录工作并签字确认；展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
（八）负责公司信息披露的保密工作，重组事务；
在未公开重大信息出现泄露时，及时采取应（九）负责公司规范运作培训事务，组对措施；织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
（九）提示公司董事、监事、高级管理员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员训；
违反相关法律法规、其他规范性文件或公司（十）提示董事、监事、高级管理人员章程，作出或可能作出相关决策时，应当予履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反以警示，并立即向证券交易所报告；相关法律、法规、规范性文件或本章程，作（十）关注公共媒体报道并主动求证真出或可能作出相关决策时，应当予以警示，实情况，督促董事会及时回复证券交易所问并立即向上海证券交易所报告；
询；（十一）《公司法》《证券法》以及中
（十一）有关法律、行政法规、本章程国证监会和上海证券交易所要求的其他职规定的其他职责。责。
第一百七十一条公司应当为董事会秘第一百七十六条公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，董事、监事、高书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求有关部门和人员提供资料所有文件，并要求公司有关部门和人员及时和信息。
提供相关资料和信息。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关董事会秘书培训。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百七十五条公司董事、高级管理第一百七十九条……公司董事、高级人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任管理人员不得兼任公司监事。
公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。
第一百八十六条监事会会议通知包括第一百九十条监事会会议通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期
（二）事由及议题；限；
（三）联系人和联系方式；（二）事由及议题；
（四）发出会议通知的日期。（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容。情况紧急需要尽快召开监事（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会临时会议的说明。
监事会的原因。
第一百九十五条公司股东大会对利润第一百九十九条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条公司利润分配政策第二百条公司利润分配政策
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益以及公司的可持续发展，保持利润分配利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东大会司的持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。分考虑中小股东的意见。
……重大投资计划或重大现金支出是……重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过产或者购买设备等的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的30%。公司如公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后事项进行专项说明，提交股东大会审议，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当以披露。公司同时应当提供网络投票方式以提供网络投票方式以方便中小股东参与股东方便中小股东参与股东大会表决。大会表决。
……公司董事会应当综合考虑公司所处……公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异安排和投资者回报等因素，区分下列情形，化的利润分配方案：按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金方案：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金本次利润分配中所占比例最低应当达到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到本次利润分配中所占比例最低应达到20%；40%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金3．公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
……（六）利润分配的决策程序和决策本次利润分配中所占比例最低应当达到
机制20%；
1．在公司实现盈利符合利润分配条件4．公司发展阶段不易区分但有重大资金时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
规定、经营情况、现金流情况、公司发展战……（六）利润分配的决策程序和决策
略、社会资金成本、外部融资环境、股东要机制
求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预1．在公司实现盈利符合利润分配条件案后，提交公司董事会、监事会审议。董事时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的会在审议利润分配预案时，须经全体董事过规定、经营情况、现金流情况、公司发展战半数表决同意，且经公司二分之一以上独立略、社会资金成本、外部融资环境、股东要董事表决同意并发表明确独立意见；监事会求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预在审议利润分配预案时须经全体监事过半数案后，提交公司董事会、监事会审议。董事以上表决同意。经董事会、监事会审议通过会在审议利润分配预案时，须经全体董事过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会半数表决同意；监事会在审议利润分配预案审议制定或修改利润分配相关政策时，须经时须经全体监事过半数以上表决同意。经董出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）事会、监事会审议通过后，方能提交公司股所持表决权的三分之二以上表决通过。为了东大会审议。股东大会审议制定或修改利润充分保障社会公众股东参与股东大会的权分配相关政策时，须经出席股东大会会议的利，在审议利润分配预案时，公司应为股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分提供网络投票方式。之二以上表决通过。
2．公司董事会、监事会以及单独或合计2．公司董事会、监事会以及单独或合计
持有公司3%以上股份的股东均有权向公司持有公司3%以上股份的股东均有权向公司
提出利润分配方案相关的提案，董事会、监提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论事会以及股东大会在制定利润分配方案的论
证及决策过程中，应充分听取独立董事及中证及决策过程中，应充分听取中小股东的意小股东的意见；董事会、独立董事和符合一见。
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东3．独立董事认为现金分红具体方案可能大会的投票权。损害公司或者中小股东股东权益的，有权发
3．独立董事可以征集中小股东的意见，表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
提出分红提案，并直接提交董事会审议。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
4.董事会审议现金分红具体方案时，应告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条由。
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序4.监事会对董事会执行现金分红政策要求等事宜。和股东回报规划以及是否履行相应决策程序5．股东大会对现金分红具体预案进行审和信息披露等情况进行监督。监事会发现董议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是事会存在未严格执行现金分红政策和股东回中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电报规划、未严格履行相应决策程序或未能真话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、实、准确、完整进行相应信息披露的，应当邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股发表明确意见，并督促其及时改正。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心5．董事会审议现金分红具体方案时，应的问题。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
6．公司因特殊情况而不进行现金分红或件和最低比例、调整的条件及其他决策程序
分红水平较低时，公司应详细说明未进行现要求等事宜。
金分红或现金分配低于规定比例的原因，公6．股东大会对现金分红具体方案进行审司留存未分配利润的确切用途及使用计划、议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是预计收益等事项，经独立董事认可后方能提中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电交董事会审议，独立董事及监事会应发表意话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、见。经董事会、监事会审议通过后方能提交邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股股东大会审议。监事会应对利润分配预案和东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心股东回报规划的执行情况进行监督。的问题。
7．公司在上一个会计年度实现盈利，但7.利润分配政策的调整
公司董事会在上一会计年度结束后未提出现公司的利润分配政策不得随意变更。如金分红预案的，董事会应当在定期报告中披遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外露原因以及未用于现金分红的未分配利润的部经营环境发生变化并对公司的生产经营造用途，独立董事应当对此发表独立意见。成重大影响，或公司自身经营状况发生重大存在股东违规占用公司资金情况的，公变化时，公司根据生产经营情况、投资规划司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分和长期发展的需要，确需调整利润分配政策配的现金红利，以偿还其占用的资金。的，公司可对利润分配政策进行调整，但应公司应在年度报告中详细披露现金分红以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取政策的制定及执行情况；对现金分红政策进中小股东的意见，且调整后的利润分配政策行调整或变更的，还应对调整或变更的条件不得违反相关法律法规、规范性文件和本章及程序是否合规和透明等进行详细说明。程的有关规定。
（七）利润分配政策的调整有关调整利润分配政策的议案，须经董公司的利润分配政策不得随意变更。如事会全体董事过半数表决通过。
遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外公司监事会应当对调整利润分配政策的
部经营环境发生变化并对公司的生产经营造议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
成重大影响，或公司自身经营状况发生重大公司调整利润分配政策的议案提交公司变化时，公司根据生产经营情况、投资规划股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包和长期发展的需要，确需调整利润分配政策括股东代理人）所持表决权的三分之二以上的，公司可对利润分配政策进行调整，但应通过，公司应为股东提供网络投票方式以方以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取便股东参与股东大会表决。
中小股东、独立董事和监事会的意见，且调8.利润分配方案经股东大会审议通过，整后的利润分配政策不得违反相关法律法或者董事会根据年度股东大会审议通过的中
规、规范性文件和本章程的有关规定。期分红条件和上限制定具体方案后，应当及有关调整利润分配政策的议案，须经董时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实事会全体董事过半数表决通过，并经三分之施。
二以上独立董事表决通过，独立董事应当发（八）利润分配政策的披露表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露利润分公司监事会应当对调整利润分配政策的配政策的制定及执行情况，说明是否符合公议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。司章程的规定或者股东大会决议的要求；现公司调整利润分配政策的议案提交公司金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包决策程序和机制是否完备；公司未进行现金括股东代理人）所持表决权的三分之二以上分红的，应当披露具体原因，以及下一步为通过，公司应为股东提供网络投票方式以方增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小便股东参与股东大会表决。股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
（八）利润分配政策的披露小股东的合法权益是否得到充分保护等。如
公司应当在年度报告中详细披露利润分涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要配政策的制定及执行情况，说明是否符合公详细说明调整或变更的条件和程序是否合规司章程的规定或者股东大会决议的要求；现和透明等。
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二百二十条公司有本章程第二百第二百二十四条公司有本章程第二百
一十九条第（一）项情形的，可以通过修改二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。
第二百二十一条公司因本章程第二百第二百二十五条公司因本章程第二百
一十九第（一）项、第（二）项、第（四）二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算。
第二百二十四条清算组在清理公司财第二百二十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未依照前款定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十二条释义第二百四十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额50%以上的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东大会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）主要股东，是指持有公司百分之股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，五以上股份，或者持有股份不足百分之五但能够实际支配公司行为的人。对公司有重大影响的股东；
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）中小股东，是指单独或者合计持
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与有公司股份未达到百分之五，且不担任公司其直接或者间接控制的企业之间的关系，以董事、监事和高级管理人员的股东；
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，（四）实际控制人，是指虽不是公司的国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，而具有关联关系。能够实际支配公司行为的人。
（四）交易金额，是指支付的交易金额（五）关联关系，是指公司控股股东、和承担的债务及费用等。实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（五）市值，是指交易前10个交易日收其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
盘市值的算术平均值。及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）交易金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
（七）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百四十八条本章程经公司股东大第二百五十一条本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。会审议通过之日起生效并实施。本章程生效后原《无锡航亚科技股份有限公司章程》自动废止。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变、条款序号按照顺序排列。同时，董事会提请股东大会授权办理后续章程备案等具体事宜。
上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
二、内部制度修订情况
根据有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟修订并施行如下规则与制度：
1、《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》；
2、《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》；
3、《无锡航亚科技股份有限公司监事会议事规则》；
4、《无锡航亚科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》；
5、《无锡航亚科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；
6、《无锡航亚科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
7、《无锡航亚科技股份有限公司董事会秘书工作细则》；
8、《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》；
9、《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》；
10、《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》；
11、《无锡航亚科技股份有限公司内部控制制度》。
《公司章程》以及上述第1-3、8-10项规则与制度的修订与施行尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司董事会
2024年03月28日