思瑞浦:独立董事2023年度述职报告（罗妍）

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
2023年，本人罗妍作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称
“思瑞浦”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，对公司重大事项发表审慎、客观的事前认可及独立意见，充分发挥作为独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司和中小股东的合法利益，促进公司稳健、规范、可持续发展。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第三届董事会于2022年1月12日完成换届选举，共9名董事，其中独立
董事3名，分别为洪志良先生、罗妍女士、朱光伟先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会及薪酬与考核委员会担任主任委员（即召集人）。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况罗妍，女，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大学学士，香港大学博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院财务金融系，任助理教授、副教授、教授、博士生导师。2016年3月至今，任上海若龙投资管理有限公司执行董事兼总经理；2021年7月至今，任上海复洁环保科技股份有限公司独立董事；2021年7月至2023年4月，任新疆红山私募基金管理股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任上海上美化妆品股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任广东钶锐锶数控技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海航芯电子科技股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任东吴证券股份有限公司独立董事；2024年1月至今，任西藏东财基金管理有限公司独立董事。2019年12月至今，任思瑞浦独立董事。
（四）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会2次，本人作为独立董事，以勤勉负责的态度，积极出席各次董事会、股东大会会议，认真履行独立董事的职责，本着独立、客观、审慎的原则行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对续聘会计师、拟发行股份及支付现金的方式购买股权并募集配套资金事项、募集资金管理、开展外汇套期保值业务、董事高级管理人员薪酬、股权激励等事
项均发表了独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席董事会及股东大会情况董事缺席董是否连续两姓名应参加董亲自出委托出席事会次次未亲自参出席股东大事会次数席次数次数数加董事会会的次数罗妍9900否2
（二）参加专门委员会会议情况
作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的主任委员，2023年，本人积极召集专门委员会会议，主持并组织审议相关事项，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用。各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2023年，董事会审计委员会共召开6次会议，具体审议情况如下：
召开日期会议届次会议议案
1.财务部汇报2022年度公司经营情况和财务数据；
2.内控部汇报2022年内部控制评价报告基本情况、2022年
审计委员会
2023年4月内部审计工作报告；
2023年第一3日3.公司2022年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特次会议殊普通合伙）就2022年度财务报表审计相关事项向审计委员会汇报。
1.《关于的议案》
2.《关于及其摘要的议案》
3.《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
4.《关于的议案》
审计委员会2023年4月5.《关于的议案》
次会议6.《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》
7.《关于会计政策变更的议案》
8.《董事会审计委员会2022年度履职报告》
审计委员会
2023年4月
2023年第三《关于的议案》
28日
次会议
审计委员会1.《关于及其摘要的议案》
2023年8月2023年第四2.《关于的议案》审计委员会
2023年10
2023年第五《关于的议案》
月27日次会议审计委员会审计委员会及独立董事与公司年审会计师普华永道中天会
2023年12
2023年第六计师事务所（特殊普通合伙）沟通公司2023年度财务报表
月22日次会议和内部控制审计计划及相关工作安排
2023年，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，具体审议情况如下：
召开日期会议届次会议内容1.《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）及2023年度薪薪酬与考核委
2023年4月酬（津贴）方案的议案》
员会2023年第14日2.《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪一次会议酬方案的议案》1.《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚薪酬与考核委
2023年10未归属的限制性股票的议案》
员会2023年第月27日2.《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二二次会议个归属期符合归属条件的议案》
2023年12薪酬与考核委1.《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未月22日员会2023年第归属的限制性股票的议案》三次会议2.《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》3.《关于及其摘要的议案》4.《关于的议案》
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，本人与公司管理层积极沟通公司的经营情况和财务情况，通过现场会议、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持
密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时深入了解公司各项重大事项的进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的问题能够做到及时落实，为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。
（四）参加培训情况
2023年，随着《上市公司独立董事管理办法》的修订，为切实履行独董职责，
提高履职能力，本人积极参加了“上市公司注册制改革政策解读”专题培训、“独立董事制度改革介绍”等培训。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人切实履行了职责与义务，听取了公司内部审计部门针对2022年年度、2023年上半年、2023年前三季度的内部审计结果汇报；
在2023年4月，与负责公司年度审计工作的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）就公司2022年度审计结果进行沟通，讨论审计过程中的关键审计事项等；在2023年12月，与普华永道中天就2023年年度审计计划、审计范围及关键审计事项等进行沟通，关注审计工作开展情况，确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，对定期报告、向特定对象发行A股股票方案、2023年限制性股票激励计划、募集资金的存放和使用、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的科学性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》。上述报告均通过公司审计委员会、董事会、监事会会议审议通过；其中《2022年年度报告》中的2022年年度财务会计报告经会
计师事务所普华永道中天审计，并经2022年年度股东大会审议通过。
作为审计委员会主任委员，我与公司管理层、会计师事务所充分沟通公司财务情况。公司财务报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司全体董事、监事、高级管理人员对上述报告均签署了书面确认意见。
2、披露内部控制评价报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，公司内部控制机制完善，审计机构对此出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
本人将持续监督公司根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，督促公司不断完善内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，促进公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议、第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。作为独立董事，本人对聘任普华永道中天担任公司2023年度财务及内部控制审计机构发表了事前认可意见及独立意见。普华永道中天在审计过程中能够勤勉履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告；同意公司聘任普华永道中天为公司2023年度财务及内部控制审计机构，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬（津贴）及2023年度薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬发放及考核公平、公正，符合公司相关薪酬政策、考核标准及实际情况。公司拟定的董事、高级管理人员2023年度薪酬（津贴）方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展，有助于确保公司战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、股权激励计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会对实施中的2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整、以
及2020年限制性股票激励计划预留授予第二期归属、2020年限制性股票激励计划首次授予第三期归属事项进行了审议。股权激励计划实施履行了必要的审批和披露程序，符合法律法规的规定，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过实施
2023年限制性股票激励计划（草案）。经审议认为，公司本次限制性股票激励计
划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果；
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
2024年，本人将继续谨慎、忠实、勤勉履行职责，利用自身专业优势，积极
学习相关法律法规和有关规章制度，以保护投资者特别是中小投资者的合法权益为己任，关注公司经营情况、公司治理和风险管控等情况，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，推动公司持续发展。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
独立董事：罗妍
2024年3月29日