湖北能源:关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的公告

证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2024-012
湖北能源集团股份有限公司
关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建
设委托管理合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》均为合同各主体法定代表人或
授权代表签署并加盖公章，且各自履行全部决策程序后生效，至完成合同约定委托管理工作日时止。
2.该合同的履行对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果
不会产生重大影响。
一、本次交易概述
1.鉴于湖北长阳清江抽水蓄能项目（以下简称长阳抽蓄项目）、湖北南漳抽水蓄能电站项目（以下简称南漳抽蓄项目）建设规模大、
地质条件复杂，中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）具有三峡、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等大型水电工程建设管理经验，在大型水电工程建设管理能力、水电工程技术等方面实力突出，为提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平，公司拟与三峡建工签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》，约定公司委托三峡建工组织实施长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目工程建设管理工作，包括工程技术咨询、工程建设管理、建设征地移民安置、电站管理、综合管理以及为保障电站开发建设和电站运行委托三峡建工承担的其他工作。长阳抽蓄项目、南漳抽蓄项目工程建设管理工作合同费用分别不超过
245318410元、343580150元。
由于《水电工程设计概算编制规定》《抽水蓄能电站投资编制细则》等行业标准拟于2024年6月实施，待新的行业规范实施后，公司与三峡建工将根据新规协商确定合同费用具体金额。本次委托管理不会导致公司合并报表范围发生变更。
2.三峡建工为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3.2024年3月29日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案》，表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林先生对该事项回避表决。
该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
4.本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易协议的主要内容
（一）合同主体
《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》签订主体为：湖北长阳清江抽水蓄能有限公司（甲方一）、湖北清江水电开发有限
责任公司（甲方二）、湖北能源集团股份有限公司（甲方三），中国三峡建工（集团）有限公司（乙方）。
《湖北南漳抽水蓄能项目委托建设管理合同》签订主体为：湖
北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司（甲方一）、湖北能源集
团股份有限公司（甲方二），中国三峡建工（集团）有限公司（乙方）。
（二）工作范围和内容
公司委托三峡建工组织实施长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目
工程建设管理工作，包括但不限于工程技术咨询、工程建设管理、建设征地移民安置、电站管理、综合管理以及为保障电站开发建设和电站运行委托三峡建工承担的其他工作。
（三）主要权利和义务
1.《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》
1.1甲方一有权对因乙方或乙方指派团队未履行授权管理责任
造成的经济损失，向乙方进行追索；对项目建设过程中涉及资产处置、调拨、报废等事项根据甲方管理制度进行决策；负责建设项目
资金筹措，经甲方二和甲方三审核后，按照合同约定条件支付乙方本合同约定的管理费用等。
1.2甲方二确保项目资金及时到位。
1.3甲方三按照合同约定对乙方的合同履约情况进行检查、监
督及考核；对乙方进行投资控制考核；参与重大设计变更决策；参
与项目阶段验收、专项验收和竣工验收；有权对工程建设进行审计等。1.4乙方确保按期完成本合同约定的工作范围和工作内容；保障甲方一依法合规运营；依法合规开展本项目招标采购工作，签订工程建设相关合同，负责合同的实施与管理；负责工程建设过程中的安全生产管理；建立健全质量管理体系等完成保障电站开发建设和电站运行的相关工作。
2.《湖北南漳抽水蓄能项目委托建设管理合同》
2.1甲方一有权对因乙方或乙方指派团队未履行授权管理责任
造成的经济损失，向乙方进行追索；对项目建设过程中涉及资产处置、调拨、报废等事项根据甲方管理制度进行决策；负责建设项目
资金筹措，经甲方二审核后，按照合同约定条件支付乙方本合同约定的管理费用等。
2.2甲方二按照合同约定对乙方的合同履约情况进行检查、监
督及考核；对乙方进行投资控制考核；参与重大设计变更决策；参
与项目阶段验收、专项验收和竣工验收；有权对工程建设进行审计等。
2.3乙方确保按期完成本合同约定的工作范围和工作内容；保
障甲方一依法合规运营；依法合规开展本项目招标采购工作，签订工程建设相关合同，负责合同的实施与管理；负责工程建设过程中的安全生产管理；建立健全质量管理体系等完成保障电站开发建设和电站运行的相关工作。
（四）合同金额和支付条款
1.《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》合同金额不超过24531.84万元；《湖北南漳抽水蓄能电站项目委托建设管理合同》合同金额不超过34358.02万元。鉴于《水电工程设计概算编制规定（2024版）》等行业标准拟于2024年6月实施，待新的行业规范实施后，参考新的行业规范双方另行协商合同费用具体金额。
2.三峡建工结合资源投入情况和委托管理实际需要提出合同费
用支付申请，抽蓄公司按照湖北能源合同费用结算管理制度和流程进行支付与结算，结算进度按照不超过工程投资建设进度控制。
（五）服务期限
1.《湖北长阳抽水蓄能项目建设委托管理合同》经四方签字盖
章后生效，乙方建设管理服务期为合同签订之日起至本项目竣工验收或以甲方三要求解除之日为止。
2.《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》经三方签字盖
章后生效，乙方建设管理服务期为合同签订之日起至本项目竣工验收或以甲方二要求解除之日为止。
（六）违约责任
《湖北长阳抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》违约责任均为：
1.除另有规定外，合同任何一方违反其合同义务并给其他方造
成损失的，应承担赔偿责任。
2.任何一方由于不可抗力而延误履行、部分或全部不能履行本合同，无须为此负任何赔偿责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施减少这一事件造成的损失。
三、交易对手方（乙方）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国三峡建工（集团）有限公司
统一社会信用代码：91110000100012375P企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2020年11月26日
注册资本：200000.00万元
法定代表人：李斌
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-20室经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股东信息：由中国长江三峡集团有限公司持股100%。
中国三峡建工（集团）有限公司不是失信被执行人，三峡集团为三峡建工及公司控股股东。
（二）历史沿革
中国三峡建工（集团）有限公司是中国长江三峡集团有限公司（简称三峡集团）的全资子公司。
2015年7月，三峡集团系统整合水电开发建设板块专业技术力量，组建中国三峡建设管理有限公司。2017年9月，三峡集团及其下属子公司共同出资成立三峡机电工程技术有限公司。2020年11月，三峡集团整合中国三峡建设管理有限公司和三峡机电工程技术有限公司，正式成立中国三峡建工（集团）有限公司。
（三）主要业务最近三年发展状况
三峡建工主要业务包括溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等水电站等大水电开发建设；布局抽水蓄能业务，开展抽蓄项目建设管理工作；推进海上风电项目，发展分布式光伏业务；参与长江大保护业务，参与境外水电站建设等。
（四）最近一个会计年度财务数据
2023年，三峡建工实现营业收入32.22亿元，净利润10.28亿元，总资产412.82亿元，净资产241.76亿元。以上数据尚未经过审计。
四、其他签约主体基本信息
（一）湖北长阳清江抽水蓄能有限公司
企业名称：湖北长阳清江抽水蓄能有限公司
统一社会信用代码：91420528MA7M14BE09
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年4月21日
注册资本：25000.00万元
法定代表人：程泽斌
注册地址：湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇西寺坪路1
29号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东信息：湖北清江水电开发有限责任公司持股100%，湖北清江水电开发有限责任公司为湖北能源全资子公司。
湖北长阳清江抽水蓄能有限公司不是失信被执行人。
（二）湖北清江水电开发有限责任公司
企业名称：湖北清江水电开发有限责任公司统一社会信用代码：91420000177591096H
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1995年9月26日
注册资本：253000.00万元
法定代表人：姜德政
注册地址：湖北省宜昌市东山大道95号
经营范围：承担清江隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及技术经济指标合理的其它水电站的开发建设与生产经营；提供境内外水电运行维护管理和技术服务；环境保护工程的建设与经营（需持有效许可证经营）；电力设施承装（修、试）业务及金属加工；供水、供电及维修服务；物业管理；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东信息：湖北能源集团股份有限公司持股100%。
湖北清江水电开发有限责任公司不是失信被执行人。
（三）湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司
企业名称：湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司
统一社会信用代码：91420624MA4F3EUDXX
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年10月12日
注册资本：20000.00万元
法定代表人：吴海洋
注册地址：湖北省襄阳市南漳县城关镇凤山路87号
经营范围：许可项目:水力发电;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;水产养殖（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:专用设备修理;农业专业及辅助
性活动;电力设施器材销售（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东信息：湖北能源集团股份有限公司持股100%。
湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司不是失信被执行人。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次委托管理合同费用以《抽水蓄能电站投资编制细则》要求为基础，经各方协商确定最终价格。本次交易的定价，严格遵循公平、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、当年年初至披露日公司与该关联方发生的关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总金额为6352.49万元。
七、本次交易对公司的影响
1.通过本次交易，公司将借助三峡建工在水电建设领域健全的
体系、成熟的团队、丰富的经验，提升项目质量、安全、进度、环保等方面管理水平。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司
的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事过半数同意意见公司于2024年3月28日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司与三峡建工签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》和《湖北南漳抽水蓄能电站项目委托建设管理合同》，有利于公司借助三峡建工在水电建设领域健全的体系、成熟的团队、丰富的经验，提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平。本次关联交易严格遵循公平、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。根据深圳证券交易所有关规定，本次交易事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年3月29日