云南白药:2023年度监事会工作报告

云南白药集团股份有限公司
监事会2023年度工作报告
2023年，云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股
东大会的领导下，严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规和规范要求，独立有效地履行监督职能，充分了解公司生产经营情况，全面检查公司财务，监督董事、高级管理人员规范履职情况，审议公司定期报告并提出书面审核意见，对公司股票期权激励计划等事项发表明确意见。
公司监事会全体监事坚守职业操守和公司的文化及价值观，积极督促公司董事会和管理层规范运作、科学决策，护航公司行稳致远，切实维护了公司、股东和员工的利益。
2023年度监事会的工作主要如下：
一、会议召开和决议通过情况
2023年度，第十届监事会共召开4次监事会会议，其中2次为现场会议，
2次为通讯会议。历次会议召开前，公司均严格按照相关法律法规要求，于
规定时限前为监事会成员发出相关会议材料，监事会会议的各项召集召开程序合法合规。会议时间、届次、审议议案等主要情况如下：
表12023年度监事会会议召开情况会议时间会议届次审议议案
一、审议通过《2022年度监事会工作报告》二、审议通过《2022 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告》
三、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
四、审议通过公司《2022年年度报告》及其摘要
第十届监事会
2023年3月29日五、审议通过《2022年度财务决算报告》
2023年第一次会议
六、审议通过《2022年度利润分配预案》
七、审议通过《2023年度财务预算报告》八、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
1/6会议时间会议届次审议议案九、审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》
十、审议通过《2022年计提资产减值准备的议案》
第十届监事会2023年第
2023年4月25日审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
二次会议一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》
第十届监事会2023年第2023年8月28日二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计三次会议划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》
第十届监事会2023年第
2023年10月27日审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》
四次会议
二、对公司相关事项发表的专项意见
（一）股东大会决议执行情况
2023年，公司共召开股东大会2次，其中2022年度股东大会形成决议
7项，2023年第一次临时股东大会形成决议1项。公司监事会对股东大会的
决议执行情况进行了监督，经跟踪核查，监事会认为股东大会的各项决议均得到有效执行。
（二）公司依法经营情况
2023年，监事会按要求列席了公司董事会现场会议及报告期内的股东大会。基于对公司经营情况的充分了解，并经认真核查，监事会形成意见如下：
2023年，公司严格遵照《公司章程》等规定，开展各类经营活动；公司建立
了比较完善的企业内部控制制度，能保障公司实现经营与发展的战略目标；
公司董事及高级管理人员履行职务过程中谨慎、认真、勤勉，推动公司经营活动不违反国家法律法规或《公司章程》规定，切实维护全体股东和职工的利益。
（三）检查公司财务的情况
2/62023年，遵照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司
监事会审慎、全面地检查公司财务状况，通过认真审阅公司的财务报表等资料，审查财务预算、决算情况，我们认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留审计意见”审计报告结论客观、公允，符合公司的客观实际情况。
（四）审核定期报告并提出书面审核意见
按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
（2023年12月修订）》等的相关规定，监事会全体监事依法对公司定期报
告的真实、准确、完整签署书面确认意见，并以决议方式形成对公司定期报告的书面审核意见，我们认为：1.公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2.定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营情况及财务状况等；3.监事
会在提出本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）关联交易、担保等情况
3/6经核查，报告期内，公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司和股东的权益；公司对2023年度发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，在实际执行中未超过已审日常关联交易额度。
公司严格控制对外担保事项，公司在本报告期内未发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生并延续到2023年12月31日的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
（六）公司股票期权激励计划相关情况
根据《上市公司股权激励管理办法》等文件的规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的情况进行了核查，并发表意见如下：
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定：
1.公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次
行权期的业绩考核要求，首批授予部分第三个行权期的股票期权4837200份，因2021年度权益分派调整后为6772080份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。
2.公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次
行权期的业绩考核要求，预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840000份（预留授予股票期权总数为1200000份，因2021年度权益分派调整后为
1680000份，第一个行权期对应股票期权840000份已注销，第二个行权期对应股票期权840000份）全部不予行权，由公司予以注销。（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。
4/6公司上述股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关要求。提请公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的相关程序注销本次行权期的上述股票期权。
本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年度股票期权将全部终止。
三、内部控制监督
报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督。监事会认真审阅了董事会提交的《2023年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有序开展。各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。
四、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况2023年，遵照中国证监会发布的《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规及规范性文件的要求，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了监督，监事会认为：公司建立了完善的内幕信息知情人管理制度，不断加强内幕交易综合防控，董事会按照规定以及交易所相关规则要求，及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整等情况逐一签署书面确认
5/6意见。公司对内幕信息知情人进行了严格管理和监控，确保公司内幕信息不外泄，坚决杜绝内幕信息知情人利用所知悉的内幕信息买卖上市公司股票、的情形发生。
五、监督与服务相互协同
监事会全体成员充分运用自身专业领域的技能和优势，科学、合理、客观地进行研判，为公司重大事项的审议建言献策；与此同时，股东监事积极协调外部资源，职工监事全方位考虑员工的切身利益及合理诉求，在对公司治理工作履行好监督职能的同时，也为公司健康平稳的经营发展提供好服务保障。
六、总结与展望
2023年，在强监管严监管的总基调下，中国证券监管以“严监管、防风险、促发展”为引领，多措并举推动上市公司质量和治理水平持续提升。
道阻且长，行则将至。2024年，新修订的《公司法》即将实施，新修订的公司法对于完善中国特色现代企业制度，优化公司治理，强化职工权益保障，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展具有重要意义。2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规及规范性文件的要求，一如既往忠实、勤勉地履行自身的职责，继续加强并落实监督职能，切实从维护公司和全体投资者权益的角度出发，不断为公司的规范运作和可持续健康发展贡献力量。
云南白药集团股份有限公司监事会
2024年3月28日