中远海能:2023年度独立董事述职报告（李润生）

中远海运能源运输股份有限公司
独立董事二零二三年年度履职报告
（李润生）
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、本人基本情况李润生，1952年6月出生，公共管理硕士，教授级高级经济师，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员会委员，利华益维远化学股份有限公司（股票代码：600955.SH）独立非执行董事。历任原国家石油和化学工业局政策法规司司长，中国石油炼油与销售公司党委书记、副总经理，中国石油天然气集团公司办公厅主任、总经理助理、咨询中心副主任，中国石油和化学工业联合会副会长、党委副书记、专家委员会主任等职，2014年4月至2021年9月任中国航油（新加坡）股份有限公司（股票代码：G92.SI）独立非执行董事。
本人熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责所必需的工作经验和资格，与公司不存在任何影响独立性的关系，具备《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。
二、出席会议情况
（一）出席股东大会、董事会情况
二零二三年，本人均亲自出席股东大会、董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给本人预先审阅，充分保证本人有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，本人认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体
1股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关
生产经营情况的提问，并将其作为本人在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
二零二三年度，公司共召开了十次董事会会议（其中6次会议以通讯方式召开）和1次股东大会。在公司2022年年度股东大会上，本人按规定向股东报告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
二零二三年，本人出席上述会议的情况如下：
应参加董事会会董事会亲自出席董事会委托董事会缺席姓名议（次）（次）出席（次）（次）李润生101000应参加股东大会股东大会亲自出
姓名次数（次）股东大会缺席（次）席（次）李润生110
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员，严格按照相关专门委员会主任和委员职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及相关委员会实施细则召开会议履行职责，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，对公司可持续发展、社会责任等情况审慎判断；对董事、高管薪酬情况进行审核；对高级管理人员推荐人选的选择标准和程序进行审核。
独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
1.薪酬与考核委员会2023年，薪酬与考核委员会召开4次会议，委员们审议了关于制定《中远海运能源运输股份有限公司职工福利费管理办法》的议案、关于新增及调整公司
经理层成员实施任期制和契约化管理的议案、关于公司经理层成员2022年度薪
酬预兑现的议案、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案、关于提请审议能源公司任期制和契约化制度修订及经理层成员签约文件调整的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、2关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案、关于《中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》的议案、关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销所有已获授但未行权股票期权的议案等九项议案。
本人对上述议案均表示了同意。
2.战略委员会
2023年，战略委员会召开2次会议，主要审议了关于公司2022年度可持续发展报告的议案、关于公司2023年度投资及处置计划的议案、关于公司《生物多样性保护计划》和《生物多样性保护声明》的议案等三项议案。本人对上述议案均表示了同意。
3.提名委员会
2023年，提名委员会召开了1次会议，审议了一项关于聘任俞伯正先生为公
司总法律顾问的议案。本人对上述议案表示了同意。
在三个专门委员会履职中，本人充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，所有建议均被采纳，充分发挥专业委员会的工作职能，促进了董事会提高科学决策水平。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年，独立董事专门会议召开了1次会议，审议了关联交易——关于投
资新造6艘油轮的议案。本人认真审阅了交易定价是否公允、合理；其他条款是否符合商业惯例；关联交易事项是否符合公司的发展战略和长远利益，遵循了平等、自愿的原则；是否存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形并发表了同意的意见。
三、现场工作情况
2023年，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会等会议，与内部审计机构交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况等情况进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。同时，本人对大船重工、中远海运石油进行了拜访和调研，加深了本人对公司上游产业
3-船舶制造行业的了解，尤其是上下游共同关注的清洁燃料应用场景的了解，增
进了本人对公司成品油运输及化学品运输业务板块的了解与掌握。此外，本人调研了海南省交通运输厅、海南省发改委能源处、洋浦经济开发区及海南中远海运
能源运输股份有限公司，增进了对公司在海南省发展现状、海南自贸区相关政策、海南省管理部门对航运企业管理要求的了解与认识。合计年度现场工作时间九天。
同时关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态，促使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
四、履职和发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、续聘会计师事务所、对外担保等可能影响公司股东尤其是中小投资者利
益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（一）关联交易情况
公司制定并执行了《中远海运能源关联交易管理制度》，依法合规地开展关联（连）交易业务。按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和关联股东回避表决，由非关联董事或非关联股东投票批准实施，独立非执行董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联（连）交易的情况发生。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《中远海运能源对外担保管理制度》。
经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
4二零二三年，董事会批准聘任俞伯正先生为公司总法律顾问，任期自董事会
批准之日起至2025年4月。经审阅他的个人资料，本人认为他符合高级管理人员的任职条件。
为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
经公司股东大会批准及授权，公司董事会于2018年12月27日向符合授予条件的133名激励对象授予35460000份股票期权。鉴于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的生效业绩条件未成就，本人同意董事会相应注
销第三个行权期共9264660份股票期权，一并注销第二个行权期届满激励对象
已获授但未行权的907660份股票期权，上述两项合计注销10172320份股票期权。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2023年10月26日，公司董事会批准公司实施新一期期权激励计划，拟向
激励对象授予股票期权共计 28081900 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的0.589%。
本人认为：本次激励计划有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司股东大会暨 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
因公司2022年度业绩实现扭亏为盈，公司于2023年1月份发布业绩预盈公告；因2023年上半年实现盈利且且归属于上市公司股东净利润与上年同期相比
上升50%以上，公司于2023年7月发布业绩预增公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况公司于2023年3月30日召开的公司2023年第二次董事会会议审议通过关
于聘任2023年度审计机构的议案，包括：
继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度境外审计机构。
信永中和具备国家主管部门核发的证券、期货相关业务执业资格，能够满足公司境内审计工作的相关要求；罗兵咸永道会计师事务所具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上5市规则》第四章4.03条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核
数师资格的执业会计师，能够满足公司 H 股审计工作的相关要求。
本人同意续聘信永中和为公司2023年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度境外审计机构，本人认为公司决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况公司于2023年3月30日召开的公司2023年第二次董事会会议审议通过关
于公司2022年度利润分配的预案，同意以公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每股派发现金股息人民币0.15元（含税），股息分派率约为49.10%，共计约人民币7.16亿元。上述建议已于2021年年度股东大会上批准。
本人认为本次利润分配有利于公司的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，符合全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团
有限公司相继向公司做出不竞争承诺、避免及减少关联交易承诺、盈利预测及补
偿承诺、资金安全承诺、独立性承诺等。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
2023年，公司以组织架构优化为契机，坚持内控与风险管理、合规管理融合的思路，对《公司风险与内部控制手册》进行了全面修订升级。在此基础上，公司持续推动海内外一体化合规风控体系建设。公司发布了《出口管制合规手册》和《数据出境合规手册》，英国、美国、新加坡、香港四家海外公司发布了本企业的合规手册。公司致力于推动数字化赋能合规风控，以“风险管理融入业务、
6融入信息化”为指导思想，确定了14项关键风控指标，通过系统积累数据以及对
数据进行建模开发，形成公司关键经营管理活动和执行的全程控制、自动预警和跟踪评价，探索推动风险管理由“人防人控”向“技防计控”转变。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人认真学习《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及规则，加深对相关法规的认识和理解，提高了对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。
（二）本人履行信息披露职责，按照中国证监会、上海证券交易所的要求，本人履行了独立董事在信息披露上的职责，持续关注公司信息披露工作，我们发表的审查意见，公司已按照中国证监会和上海证券交易所的规定予以披露，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
（三）本人通过各种途径了解社会公众股股东对公司的关注，及时反馈情况
给公司董事会，监督公司高级管理层履职情况，未发现有内幕交易等违规行为，维护了中小股东利益。
六、其他情况
2023年未发生应当召开独立董事专门会议的事项；未有提议召开董事会的
7情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；2023年未有在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。
七、总体评价
二零二三年，本人与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董
事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
二零二四年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立非执行董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人认为：公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。于二零二三年，本人对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大股东。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
李润生
二〇二四年三月二十八日
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