启迪药业:关联交易管理制度（2024年3月修订）

启迪药业集团股份公司
关联交易管理制度
（2024年3月修订）
1、总则
1.1为规范启迪药业集团股份公司(以下简称“公司”)的关联交易，保
证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、等法律法规、规范性文件及《启迪药业集团股份公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
1.2关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
1.3公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交
易应当根据公司相关规章制度执行，公司法律合规部负责关联交易的合同管理。
1.4公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责。董事会秘书负责关联交易信息的披露。
1.5公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
2、关联人和关联关系
2.1公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.2具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:2.2.1直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.2.2由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
2.2.3本制度第2.3条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
2.2.4持有公司5%以上股份的法人或其他组织（及其一致行动人）；
2.2.5中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与第2.2.2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
2.3具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
2.3.1直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.3.2公司的董事、监事及高级管理人员；
2.3.3本制度第2.2.1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
2.3.4本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
2.3.5中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
2.4具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人，视同为公司的关联
人:
2.4.1因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第2.2条或第2.3条规定情形之一的；
2.4.2过去十二个月内，曾经具有本制度第2.2条或第2.3条规定情形之一的。
3、关联交易事项
3.1公司的关联交易包括但不限于下列事项:
3.1.1购买或出售资产；
3.1.2对外投资(含委托理财、对公司投资等)；
3.1.3提供财务资助（含委托贷款等)；3.1.4提供担保(含对控股子公司担保等）；
3.1.5租入或租出资产；
3.1.6委托或者受托管理资产和业务；
3.1.7赠与或受赠资产；
3.1.8债权或债务重组；
3.1.9转让或者受让研究与开发项目；
3.1.10签订许可使用协议；
3.1.11放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
3.1.12购买原材料、燃料、动力；
3.1.13销售产品、商品；
3.1.14提供或接受劳务；
3.1.15委托或受托销售；
3.1.16存贷款业务；
3.1.17与关联人共同投资；3.1.18其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
3.1.19深圳证券交易所相关规定或其认定为属于关联交易的其他事项。
3.2公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
3.2.1遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门要求的原则;
3.2.2诚实信用，公开、公平、公允的原则;
3.2.3不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
3.2.4关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决;
3.2.5关联董事在董事会审议该关联交易事项进行表决时，应当回避表决;
3.2.6独立董事专门会议应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本制度要求的关联交易发表审核意见;
3.2.7公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
4、关联交易的决策审批程序
4.1公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
4.1.1为交易对方；
4.1.2在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
4.1.3拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.1.4交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第2.3.4项的规定)；
4.1.5交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第2.3.4项的规定)；
4.1.6中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
4.2公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，关联股东包括具有下列情形之一的股东:
4.2.1交易对方；
4.2.2拥有交易对方直接或间接控制权；
4.2.3被交易对方直接或间接控制；
4.2.4与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
4.2.5在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
4.2.6交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第2.3.4项的规定）；
4.2.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
4.2.8中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
4.3股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
4.4公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于股票上市规则中关联交易第一节规定应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
4.4.1一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
4.4.2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或企业债券；
4.4.3一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
4.4.4公司按与非关联人同等交易条件，向本制度2.3.2-2.3.3项规定的关
联自然人提供产品和服务；
4.4.5深圳证券交易所认定的其他交易。
4.5公司与关联人发生的下列交易，应当按照股票上市规则规定履行关联
交易信息披露义务以及股票上市规则的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照股票上市规则第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
4.5.1面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
4.5.2公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
4.5.3关联交易定价由国家规定；
4.5.4关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
4.6关联交易决策权限:
4.6.1总裁有权批准的关联交易:
4.6.1.1与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
4.6.1.2与关联法人发生的金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%的关联交易。属于总裁批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料充分报告董事会。
4.6.2董事会有权批准的关联交易:
4.6.2.1与关联自然人发生的金额高于30万元但尚未达到股东大会审批权
限的关联交易；
4.6.2.2与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上但尚未达到股东大会审批权限的关联交易；
4.6.2.3虽属总裁有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审核的；
4.6.2.4股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总裁或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
4.6.3应由股东大会批准的关联交易:
4.6.3.1与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，且应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告；
4.6.3.2公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
4.6.3.3公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自
愿提交股东大会审议的，应当披露符合股票上市规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。4.6.3.4公司为关联人提供担保。
4.6.4经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请
股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
但与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：
4.6.4.1与股票上市规则第6.3.19条规定的日常关联交易；
4.6.4.2与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投
资主体的权益比例；
4.6.4.3深圳证券交易所规定的其他情形。
公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资
产值的5％的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
4.7公司与关联人进行第3.1.12至第3.1.16项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序:
4.7.1对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额，适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
4.7.2已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及交易金额为准，根据协议涉及的交易金额适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
4.7.3对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照第4.9.1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易按类别合理预计年度总金额，根据预计金额适用第4.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当以超出金额为准公司应当根据超出金额适用第4.7条的规定重新及时提交董事会或者股东大会审议并披露。
4.8日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较以及其他应当披露的主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
4.9上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用适用第4.6条的规定：
4.9.1与同一关联人进行的交易；
4.9.2与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4.10公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。4.11公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。其他关联事项作如下规定：
4.11.1上市公司不得为本制度第2.2和2.3条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第2.2和2.3条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
4.11.2为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
4.11.3公司不得委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
4.11.4公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
4.11.5公司不得代控股股东及其他关联人偿还债务；
4.11.6公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第4.6条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
4.11.7公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第4.6条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。
4.11.8公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规
则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定。
4.11.9公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第4.5条的规定。
4.11.10公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股
权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照股票上市规则第6.1.14条的标准，适用本制度第4.5条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
4.11.11中国证监会认定的其他方式。
5、关联交易披露
5.1公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要求分别披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
5.2公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提
供担保除外)，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
5.3公司披露关联交易事项时，应当向公司上市的证券交易所提交下列文
件:
5.3.1公告文稿；
5.3.2与交易有关的协议或者意向书；
5.3.3董事会决议、决议公告文稿；
5.3.4交易涉及到的有权机关的批文(如适用)；5.3.5证券服务机构出具的专业报告(如适用)；
5.3.6独立董事专门会议；
5.3.7审计委员会(或关联交易控制委员会)的意见(如适用)；
5.3.8公司上市的证券交易所要求提供的其他文件。
5.4公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
5.4.1交易概述及交易标的的基本情况；
5.4.2独立董事专门会议；
5.4.3董事会表决情况(如适用)；
5.4.4交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5.4.5交易的定价政策及定价依据。对于资产收购和出售相关的重大关联交易，应当披露资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
对于日常关联交易的交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
5.4.6交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
5.4.7交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
5.4.8从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
5.4.9上市规则规定的其他内容；
5.4.10中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
6、附则
6.1公司控股子公司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
6.2本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
6.3本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订制度。
6.4本制度由公司董事会负责解释和修订。
6.5本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
启迪药业集团股份公司
2024年3月28日