中铁工业:中铁工业2023年度独立董事述职报告（王富章）

中铁高新工业股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
王富章
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》
以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等要求，现就本人
2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
作为公司独立董事，截至2023年末，本人在公司不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。
简历如下：
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。
现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021年5月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
-1-2023年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议10次（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员
会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会
议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、科
技创新委员会的委员。报告期内，按时参加董事会等各类会议，并督促公司严格落实各类会议的议事规则或工作细则规定，规范提供议案资料，我及时审阅议案资料，主动就相关问题与公司相关人员进行沟通；会议召开过程中，独立、客观、审慎发表意见并表决，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；为更好地履行职责，我积极与公司管理层以及年审会计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，报告期内，均亲自出席各类会议。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
股东董事战略与投审计与风险薪酬与考提名科技创新会议类别大会会资委员会管理委员会核委员会委员会委员会
出席次数1106/321反对及弃
/无无无无无无权情况
-2-（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
2023年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披
露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案》进行了审议，科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的有效落实，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2022年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计划和2023年度内部控制评价工作方案等事项。
我加强外部审计机构沟通，在定期报告编制期间，及时听取审阅计划和审阅总结，对审计工作提出建议；坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行沟通，交流过程中，-3-我重点关注外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我通过半年度业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东
沟通交流2次，及时回应投资者关切；对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，对信息披露和投资者关系管理进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
2023年，我在公司的现场工作时间共18天，工作内容主要包
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
参加股东大会、半年度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；
参与“十四五”规划修编研讨，发挥决策咨询作用；参加公司西南地区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强化科技创新支撑、建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向提供最新公司治理-4-相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我高度重视关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况
报告期内，我审议了公司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财
-5-务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司2022年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
-6-报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在年度报告编制过程中，我与普华永道就年度审计工作开展情况进行了沟通，经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
我根据监管要求对《公司2022年度利润分配方案》从制定依
据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于
2023年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实
施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股-7-东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2023年，公司信息披露工作依法合规，所披露事项均做到了
信息真实、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益，公司连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我审议了《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2022年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、审计与风险管理、薪酬与考核、
提名、科技创新（2023年新设）五个专门委员会，董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
-8-四、自我评价和建议
2023年，我严格按照监管要求，忠于职守、勤勉履职，积
极参与公司治理，持续关注公司经营发展，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2024年，我将认真落实独董制度改革相关要求，严格履行
独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，加强与公司董监高的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。