锌业股份:关于资产租赁暨关联交易的公告

葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.证券代码：000751证券简称：锌业股份公告编号：2024-005葫芦岛锌业股份有限公司关于资产租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1.葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分闲置资产租赁给
公司关联方辽宁华信钴业科技有限公司，双方签署了《资产租赁协议》，租赁期限自2024年1月1日至2029年12月31日，共计6年，租金合计为2448万元。
2.由于交易对方系公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，因此上述交易构成关联交易。
3.公司于2024年4月1日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于资产租赁暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事刘燕、范宝学、杨文田一致同意上述议案。在董事会审议之前，该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联方关系辽宁华信钴业科技有限公司
法定代表人：蒋光勤
统一社会信用代码/注册号：91211403MAC5MDMW0G
注册资本：500万元
成立日期：2022年12月15日
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路2号楼
经营范围：一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用设备销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），高纯元素及化合物销售，机械设备销售，常用有色金属冶炼，新兴能源技术研发，资源再生利用技术研发，金属材料销售，国内贸易代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：珠海跃华投资中心（有限合伙）65%、海南哈勃新能源技术合伙企业（有限合伙）25%、深圳锌达贸易有限公司5%、深圳宏跃创业投资有限公司
5%，其中，珠海跃华投资中心（有限合伙）的实际控制人为于跃先生。
关联方主要财务数据
单位：万元
2024年2月29日2023年度
交易对方总资产净资产营业收入净利润
辽宁华信钴业科技有限公司787768264-401
与上市公司的关联关系：为公司实际控制人的控股公司。
履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。
经查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的资产的权属均为公司所有，公司根据本合同将其拥有的位于葫芦岛锌业股份有限公司厂区内的电积铜生产线（包括与电积铜生产线相关的厂房、机器设备、附属建筑、配套设施等）、生产线相关的厂房占用土地及位于锌厂路
2号楼的办公楼（其中一层）出租给关联方辽宁华信钴业科技有限公司使用。
租赁标的资产情况如下表所示：
单位：元类别名称资产原值累计折旧净额所在地是否抵押质押
土地7330286.520.007330286.52厂区内是
房屋构筑物41302485.833404700.6136175249.22厂区内部分抵押
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.机器设备23634724.004945212.0618689511.94厂区内
合计72267496.358349912.6762195047.68
四、定价原则和定价依据
交易双方本着友好协商，租赁标的每年的成本费用加一定的利润，遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。
五、关联交易协议的主要内容
出租方：葫芦岛锌业股份有限公司
承租方：辽宁华信钴业科技有限公司
租赁资产范围：出租方根据本合同将其拥有的位于葫芦岛锌业股份有限公司厂区内的电积铜生产线（包括与电积铜生产线相关的厂房、机器设备、附属建筑、配套设施等）、生产线相关的厂房占用土地及位于锌厂路2号楼的办公楼（其中一层）出租给承租方使用。
租赁期限：租赁期限为6年，即从2024年1月1日开始至2029年12月31日止。租赁期满，承租方可以无条件续租。
租金及支付：
1.本合同下的租赁资产的年租金为人民币(￥4500000.00）（含税），不含税金额(￥4079727.21），其中：房屋土地等不动产租金（含税）（￥3000000.00），机器设备租金（含税）（￥1500000.00）。
2.第1款约定的租金仅包含承租方按照本合同使用租赁资产的费用，不包含
承租方在租赁期限内发生的水、电、燃气、蒸汽、通讯等各项能源通讯费用，该等费用由承租方承担。
3.双方约定，承租方按照下述方式支付租金：租金按年支付，承租方应于租
赁年度末前将本年度的租赁费以银行汇款方式支付给出租方。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排，未构成同业竞争。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
租赁资产位于公司厂区内，处于闲置状态，本次资产租赁将有效盘活公司闲置资产，增加租金收入，提升公司业绩。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.
2024年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议意见：我们认为，本次资产租赁是为盘活公司闲置资产，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。
十、中介机构意见结论（如适用）
作为锌业股份的保荐机构，太平洋证券经核查后认为：公司资产租赁关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对上述事项发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。截至本核查意见出具日，上述资产租赁关联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等法律法规和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对本次资产租赁关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1.《第十届董事会第三十六次会议决议》
2.《第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》
葫芦岛锌业股份有限公司
2024年4月1日