方正科技:方正科技董事会审计委员会工作细则（2024年3月修订）

方正科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为保证方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规和相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要工作是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章人员组成
第四条审计委员会委员由3名董事组成，其中2名委员由独立董事担任，委员中至少应有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、独立
1董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会设召集人1名，应由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。
第七条审计委员会委员由本届董事会董事担任，并由董事会会议选举产生，任期与本届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第四条、第六条的规定予以补选。
第八条审计委员会下设工作组作为日常办事机构，负责日常工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会秘书协助委员会召集人召开会议及组织安排，由审计部门牵头开展具体工作。
第三章职责权限
第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
2第十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
3见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章决策程序
第十六条公司审计部、财务部及公司财务总监负责审计委员会决策的前期
准备工作，应根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：
4（一）定期财务报告（年、季）；（二）专项财务预、决算报告；
（三）内部定期和专项审计报告；
（四）外部审计报告及审计合同；
（五）重大关联交易和资产出让、购买的审计报告，验资报告、评估报告和独立财务顾问报告；
（六）公司财务信息披露及相关资料。
第十七条审计委员会对审计部及财务部提供的报告及文件资料进行评议审核，并以书面报告的形式呈报董事会讨论，内容包括:
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请和更换的意见；
（二）公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；
（三）公司财务信息披露合规性、客观真实性意见；
（四）公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见；
（五）公司内部控制制度及执行情况的评价；
（六）其他相关事项；
（七）委员会在行使以上职能前，可以聘请外部审计机构予以协助。
第五章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。当审计委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定1名其他委员（独立董事）代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员（独立董事）代行审计委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十九条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据需
5要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。会议须至少提前3日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议上做出说明。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每1名委员有1票表决权。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议召开形式一般为现场、电话会议或者现场与其他方式结合，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用通讯方式（传真、电子邮件等）进行。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。
第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会工作组成员可列席审计委员会会议。审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员，以及外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人
员应当在会议记录上签字，会议记录须由董事会秘书保存。
第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式报公司董事会。
第二十五条参加会议的委员及列席人员均须对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
6符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章信息披露
第二十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十一条本工作细则所称“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三十二条审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和会议记录应交由
董事会秘书保存，有关决议应由参加会议的委员签字，其保存期为10年。
7第三十三条本工作细则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条本工作细则修改权、解释权属于公司董事会。
第三十五条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
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