中百集团:章程修正案

中百控股集团股份有限公司
章程修正案
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，中百控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对董事会、监事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由11名调整为9名，其中非独立董事人数由
7名调整为5名（含职工代表董事1名），独立董事人数4名不变；公司监事会成员人数由5名调整为3名（含职工代表监事1名）。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，拟增加关于独立董事专门会议相关条款，具体修订内容如下：
序号修订前条款修订后条款
第一百二十一条董事会由第一百二十一条董事会由9
11名董事组成，其中1名为公司职名董事组成，其中1名为公司职工
1工代表。设董事长1人，根据需要代表。设董事长1人，根据需要可
可以设副董事长1人。以设副董事长1人。
第一百二十二条董事会行第一百二十二条董事会行
使下列职权：使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
（七）制订公司重大收购、收（七）制订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程的规定和（八）根据公司章程的规定和股东大会的授权，决定公司对外投股东大会的授权，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的设置；的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司
经理、董事会秘书及其报酬事项；经理、董事会秘书及其报酬事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；
（十一）制订公司的基本管理（十一）制订公司的基本管理制度；制度；
（十二）制订本章程的修改方（十二）制订本章程的修改方案；案；
（十三）管理公司信息披露事（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务或更换为公司审计的会计师事务所；所；
（十五）听取公司经理的工作（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，公司不定期召开全部由独立并根据需要设立战略、提名、薪酬董事参加的专门会议，根据法律、与考核等相关专门委员会。专门委行政法规、中国证监会、深圳证券员会对董事会负责，依照本章程和交易所以及公司章程的规定对相董事会授权履行职责，提案应当提关事项进行审议。公司董事会设立交董事会审议决定。专门委员会成审计委员会，并根据需要设立战员全部由董事组成，其中审计委员略、提名、薪酬与考核等相关专门会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会。专门委员会对董事会负会中独立董事占多数并担任召集责，依照本章程和董事会授权履行人，审计委员会的召集人为会计专职责，提案应当提交董事会审议决业人士。董事会负责制定专门委员定。专门委员会成员全部由董事组会工作规程，规范专门委员会的运成，其中审计委员会、提名委员会、作。薪酬与考核委员会中独立董事占超过股东大会授权范围的事多数并担任召集人，审计委员会的项，应当提交股东大会审议。召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百六十条公司设监事第一百六十条公司设监事
3会。监事会由5名监事组成，其中会。监事会由3名监事组成，其中
2名为公司职工代表。1名为公司职工代表。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案尚需提交股东大会以特别决议予以审议。
中百控股集团股份有限公司董事会
2024年3月30日