广农糖业:广西农投糖业集团股份有限公司关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告

证券代码：000911证券简称：广农糖业公告编号：2024-011
广西农投糖业集团股份有限公司
关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，广西农投糖业集团股份有限公司（曾用名南宁糖业股份有限公司，以下简称公司、南宁糖业、广农糖业或上市公司）收到公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称广西农投集团）《关于延期解决同业竞争的承诺》，广西农投集团基于对当前实际情况的审慎分析，拟延期履行避免同业竞争承诺。
上述承诺延期事项已经公司2024年3月29日召开的第八届董事
会2024年第一次临时会议、第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将相关事宜公告如下：
一、原承诺背景及内容
2019年1月30日，公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，拟将南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称南宁振宁公司）所持有的公司部分股权无偿划转至广西农投集团。2019年4月2日，广西农投集团对其下属子公司存在的与广农糖业从事相同、相似业务的公司情况进行梳理，并就避免在其成为公司的控股股东后与广农糖业及其子公司构成同业竞争事宜，出具了《避免同业竞争承
1诺》，主要承诺内容如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。
2.本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任
何第三方获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公
司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
3.如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入南宁糖业。”2019年4月23日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》（业务单号：443000002924），南宁振宁公司所持公司76813828股国有股份无偿划转给广西农投集团过户工作完成，广西农投集团成为公司的控股股东，上述关于《避免同业竞争承诺》正式生效，该承诺将于2024年4月22日到期。
二、承诺履行情况及延期履行承诺的原因
2自作出上述承诺以来，广西农投集团一直致力于切实履行承诺。
为避免潜在同业竞争，广西农投集团将其或其控股子公司持有的广西博华食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博宣食品有限公司及广西博爱农业科技发展有限公司的股权委托给广农糖业进行经营管理；2023年8月17日，广西农投集团子公司广西博冠环保制品有限公司与广西侨旺纸模制品股份有限公司（以下简称侨旺公司）签订《广西博冠环保制品有限公司与广西侨旺纸模制品股份有限公司之业务托管协议》，约定将蔗渣纸餐具相关的生产经营业务委托给侨旺公司经营管理；2024年1月，广西农村投资集团农业发展有限公司与广农糖业签订《关于广西博冠环保制品有限公司股权托管协议》，将股权委托给广农糖业进行经营管理。
在承诺期内，广西农投集团积极梳理相关资产和业务，组织中介机构进行尽职调查，对存在问题进行整改，并致力于尽快制订将相关资产注入上市公司解决同业竞争的方案，但由于标的资产仍不具备注入上市公司的条件，主要为广西博华食品有限公司目前盈利能力较差，广西博庆食品有限公司目前资不抵债，广西博宣食品有限公司目前核心资产存在瑕疵，上述原因导致相关资产暂未能注入上市公司。
通过资产注入方式解决同业竞争目前时机尚不成熟，不利于上市公司及全体股东权益，且存在较大不确定性等客观情况，导致广西农投集团尚未能实现原避免同业竞争的承诺。
三、关于延期解决同业竞争承诺的内容
1.本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与上
市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知上市公司。在通知所指定的合理期间内，如果上市公司作出
3愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予上市公
司：如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为上市公司放弃该业务机会。
2.如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。
3.如果本公司基于上述情况产生了与上市公司形成同业竞争的业务，本公司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给上市公司管理，并且在2027年4月22日前，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入上市公司。
4.本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业
务与上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务
存在相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公
司或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题。
四、延期履行承诺对公司的影响
公司目前已全面托管上述受托公司，拥有受托管公司的日常经营管理权，能够采取有利措施避免同业竞争对公司业务可能造成的影响。同时，公司正在对上述受托管企业进行整改，整改完成一个注入一个，逐步将相关同业竞争企业注入上市公司。
本次控股股东延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
4五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月20日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为本次公司控股股东延期履行避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。
六、董事会审议情况公司于2024年3月29日召开第八届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。根据相关规则，关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避表决，其余董事一致同意。
七、监事会审议情况公司于2024年3月29日召开第八届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。关联监事苗李、吴浅已回避表决，其余监事一致同意。监事会认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法
规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5八、备查文件
1.公司第八届董事会2024年第一次临时会议决议；
2.公司第八届监事会2024年第一次临时会议决议；
3.广西农村投资集团有限公司关于延期解决同业竞争的承诺；
4.广西农投糖业集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门
会议2024年第一次会议的审查意见。
特此公告。
广西农投糖业集团股份有限公司董事会
2024年3月30日
6