百奥泰:百奥泰第二届董事会第十四次会议决议的公告

证券代码：688177证券简称：百奥泰公告编号：2024-011
百奥泰生物制药股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2024年3月18日以书面方式送达公司全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长 LI SHENGFENG（李胜峰）先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年年度报告》及《百奥泰生物制药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行董事会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理带领管理层和公司员工锐意进取，积极应对各种困难和挑战，加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。
经审议，公司董事会同意通过总经理的工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。经审议，公司董事会同意通过独立董事2023年度述职报告。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在本次股东大会上作2023年度工作述职报告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。报告期内，公司审计委员会充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
经审议，董事会同意通过董事会审计委员会2023年度履职情况报告。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见的议案》经核查，公司独立董事符合相关法律、法规对独立董事独立性的相关要求。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事汪建平、黄德汉、HENRY WEI（魏亨利）回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
（七）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
报告期内，公司会计师事务所勤勉尽责履行了职责。经审议，董事会同意通过2023年度会计师事务所履职情况评估报告。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。报告期内，公司审计委员会充分利用专业知识对会计师事务所履行监督职责。经审议，董事会同意通过董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告。
具体内容参见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为公司编制的2023年度内部控制评价报告符合公司实际情况，合理有效，董事会同意通过公司2023年度内部评价报告。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为《2023年度财务决算报告》真实地反应了公司2023年度财务状况和经营成果，同意通过公司2023年度财务决算报告的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，鉴于报告期内公司未分配利润为负数，公司业务目前仍处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，董事会同意公司2023年度利润分配方案，在2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。
本议案涉及公司全部董事，根据谨慎性原则，公司董事全体回避表决并同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和公司制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（十六）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独
立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意2024年度日常关联交易预计。公司2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独
立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意本次关联交易，本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》经审议，董事会同意公司向金融机构申请总金额不超过人民币9.5亿元（含本数）的综合授信额度，及以自有资产抵押申请总金额不超过1.6亿元的固定资产贷款额度。最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向金融机构申请授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》经审议，董事会同意聘任宋姗珊女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意聘任李凡女士担任公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》本议案已经董事会战略委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独
立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一
年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，董事会同意公司2024年度“提质增效重回报”行动方案。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会，并发出召开年度股东大会的会议通知，本次年度股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年年度股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2024年3月29日