金陵药业:金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码：000919证券简称：金陵药业金陵药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年三月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
陈胜陈海王健汪洋曹小强张群洪高燕萍沈永建寇俊萍金陵药业股份有限公司年月日
12345发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
周宇生严广裕翟咏梅牛磊陈晓灵金陵药业股份有限公司年月日
678发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
李剑贾明怡李泉朱馨宁奚震新金陵药业股份有限公司年月日
9目录
目录...................................................10
释义...................................................11
第一节本次发行的基本情况.........................................12
一、本次发行履行的相关程序........................................12
二、本次发行概要.............................................14
三、本次发行的发行对象情况........................................20
四、本次发行的相关机构情况........................................28
第二节发行前后相关情况对比........................................30
一、本次发行前后前十名股东情况......................................30
二、本次发行对公司的影响.........................................31
第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................35
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................35
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................35
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........36
第五节中介机构声明............................................37
第六节备查文件..............................................42
一、备查文件...............................................42
二、查阅地点...............................................42
三、查阅时间...............................................42
10释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
金陵药业/上市公司/公司/发行人指金陵药业股份有限公司
中信证券/保荐人/主承销商/保荐指中信证券股份有限公司人（主承销商）
本次发行/本次向特定对象发行 指 金陵药业本次向特定对象发行 A 股股票的行为股东大会指金陵药业股份有限公司股东大会董事会指金陵药业股份有限公司董事会监事会指金陵药业股份有限公司监事会
南京新工投资集团有限责任公司，系发行人控股股新工集团、控股股东指东
南京市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行南京市国资委、实际控制人指人实际控制人金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行本发行情况报告书指
A 股股票发行情况报告书发行人律师指江苏泰和律师事务所
天衡会计师、审计机构、验资机
指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）构
《公司章程》指《金陵药业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票发《发行与承销方案》指行与承销方案》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行事项相关的议案。
2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次发行事项相关的议案。
2023年5月26日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案《》关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年12月4日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。
2024年2月23日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案《》关
于提请股东大会调整授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2024年3月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
12（二）国资有权机构的批准
2023年3月9日，新工集团（国有资产监督管理部门的授权主体）出具了
《关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的批复》（宁新工[2023]11 号），同意金陵药业本次向特定对象发行 A 股股票事宜。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程2023年11月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕
120170号），本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。
2024年1月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2024年1月8日）起12个月内有效。
（四）募集资金到账和验资时间根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00020号），截至 2024年3月22日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币749999998.08元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（天衡验字(2024)00021号），截至 2024年 3 月 25 日止，公司本次向特定对象发行 A 股股票 117924528 股，募集资金总额749999998.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7367708.75元，实际募集资金净额为742632289.33元，其中新增注册资本（股本）
117924528.00元，其余624707761.33元计入资本公积（股本溢价）。
（五）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
13二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量
117924528股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过
129982668股），且发行数量超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月15日），发行底价为5.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东
的每股净资产值（5.7662元/股，分红调整后）的较高者。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.36元/股，发行价格与发行底价的比率为110.23%。
（四）募集资金和发行费用
经天衡会计师审验，本次发行的募集资金总额为749999998.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7367708.75元，募集资金净额为人民币
742632289.33元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额
750000000.00元。
14（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
10家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
认购股数限售期
序号发行对象名称认购金额（元）
（股）（月）
1南京新工投资集团有限责任公司31446541200000000.7618
2诺德基金管理有限公司20573899130849997.646江苏国有企业混合所有制改革基金（有
31572327099999997.206限合伙）
4南京科诚软件技术有限公司1100628969999998.046
5财通基金管理有限公司974842761999995.726
上海国泰君安证券资产管理有限公司
6（代国君资管君得山东土地成长单一864779854999995.286资产管理计划）
7国泰君安证券股份有限公司849056653999999.766
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
8628930839999998.886业（有限合伙）广东同茂富民投资管理合伙企业（有限
9合伙）-同茂定增2号私募证券投资基393081724999996.126
金华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
10股票专项型养老金产品－中国农业银206761313150018.686行股份有限公司”）
合计117924528749999998.08-
（六）限售期
根据本次发行方案，新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所
15相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况发行人及主承销商已于2024年3月13日向深圳证券交易所报送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括2024年2月20日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、27家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10
家保险机构，231家其他类型投资者，共计311名特定对象。
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2024 年 3 月 14 日（T-3 日）收盘后向上述符合法律法规要求的311名投资者发送了《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金投控股有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、刘姊琪共计5名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。
162、申购报价及获配情况
在发行人律师的全程见证下，2024年3月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到26份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
序申购价格（元申购金额（万是否缴纳保是否为有效认购对象名称号/股）元）证金报价天安人寿保险股份有
16.065000是是
限公司－传统产品南昌市国金产业投资
26.024500是是
有限公司张家港市金茂创业投
36.303000是是
资有限公司
6.417000
南京科诚软件技术有
46.407000是是
限公司
6.197100
青岛惠鑫投资合伙企
56.063000是是业（有限合伙）
6.232000
6刘姊琪是是
6.112200
华菱津杉（天津）产6.484000
7业投资基金合伙企业是是
6.056000（有限合伙）
长城证券股份有限公6.223400
8是是
司6.194000
兴证全球基金管理有6.112030
9不适用是
限公司6.103075
6.232200
10 UBS AG 不适用 是
5.774500
无锡金投控股有限公
116.002000是是
司华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
12专项型养老金产品－6.362000是是
中国农业银行股份有限公司”）
17广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合
136.512500是是
伙）－同茂定增2号私募证券投资基金
14周海虹5.892000是是
华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险
156.362000是是
股份有限公司－华泰多资产组合”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管－中
16信银行－华泰资产稳6.032000是是
赢优选资产管理产品”
深圳前海岳瀚资产管6.102000理有限公司（代岳瀚
17是是
领新1号私募证券投6.004000资基金）
18张奇智5.842000是是
6.515400
国泰君安证券股份有
196.326000是是
限公司
6.088800
6.496200
财通基金管理有限公
206.2715070不适用是
司
5.9518372
上海国泰君安证券资产管理有限公司（代
21国君资管君得山东土6.415500是是
地成长单一资产管理
计划）济南瀚祥投资管理合
226.275000是是
伙企业（有限合伙）
江苏国有企业混合所6.501000023有制改革基金（有限6.3610000是是合伙）
6.1810000
6.604977
诺德基金管理有限公
246.3913085不适用是
司
6.1918100
汇添富基金管理股份
256.202300不适用是
有限公司
186.052000
丽水市富处股权投资
265.902500是是
合伙企业（有限合伙）
5.802800
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为6.36元/股。
公司控股股东新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额不低于20000万元（含本数）且不超过33500万元（含本数）。根据《发行与承销方案》，新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
本次发行最终确定的发行对象为包括公司控股股东新工集团在内的共10名
特定对象，发行股票数量为117924528股，募集资金总额为749999998.08元。
具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
序
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）号南京新工投资集团有
131446541200000000.7618
限责任公司诺德基金管理有限公
220573899130849997.646
司江苏国有企业混合所3有制改革基金（有限合1572327099999997.206伙）南京科诚软件技术有
41100628969999998.046
限公司财通基金管理有限公
5974842761999995.726
司上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国
6君资管君得山东土地864779854999995.286
成长单一资产管理计
划）国泰君安证券股份有
7849056653999999.766
限公司
华菱津杉（天津）产业8投资基金合伙企业（有628930839999998.886限合伙）广东同茂富民投资管
9393081724999996.126理合伙企业（有限合
19伙）－同茂定增2号私
募证券投资基金华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
10专项型养老金产品－206761313150018.686
中国农业银行股份有限公司”）
合计117924528749999998.08-经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、南京新工投资集团有限责任公司
名称南京新工投资集团有限责任公司
企业性质有限责任公司(国有控股)注册地址南京市玄武区唱经楼西街65号
注册资本455347.45万元法定代表人王雪根
统一社会信用代码 91320100671347443B
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品经营范围牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量31446541股限售期18个月
2、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本10000.00万元
20法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量20573899股限售期6个月
3、江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）
名称江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-477 室
注册资本500000.00万元执行事务合伙人江苏高投创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320000MACNKU14X0一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量15723270股限售期6个月
4、南京科诚软件技术有限公司
名称南京科诚软件技术有限公司企业性质有限责任公司
注册地址南京市江宁开发区吉印大道3218号6号楼2层（江宁开发区）
注册资本50.00万元法定代表人黄璐
统一社会信用代码 91320115302611448D
软件开发、销售；工业检测设备、工业自动化设备、计量产品、电经营范围子工业设备研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量11006289股限售期6个月
5、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司
21企业性质其他有限责任公司
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本20000.00万元法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量9748427股限售期6个月6、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划）名称上海国泰君安证券资产管理有限公司企业性质有限责任公司
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
注册资本200000.00万元法定代表人陶耿
统一社会信用代码 91310000560191968J许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量8647798股限售期6个月
7、国泰君安证券股份有限公司
名称国泰君安证券股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（上市）
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本890461.0816万元法定代表人朱健
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
22许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量8490566股限售期6个月
8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213注册地址室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）
注册资本200000.00万元执行事务合伙人湖南迪策润通私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及经营范围相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理获配数量6289308股限售期6个月
9、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资
基金
名称广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-36063（集中办公区）
注册资本1000.00万元执行事务合伙人珠海温氏投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4X279G26资产管理，投资管理；投资基金；基金管理（私募基金管理人未完经营范围成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开展私募基金业务）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)获配数量3930817股限售期6个月2310、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”）名称华泰资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本60060.00万元法定代表人（执行事务赵明浩合伙人）
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业经营范围务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量2067613股限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机
构/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
经核查，本次发行对象中包含发行人控股股东新工集团，为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
24除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本发行情况报告书披露前12个月内，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易情况已履行必要的决策和披露程序。详细情况请参阅发行人定期报告、临时公告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除新工集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易。
截至本发行情况报告书出具日，除与新工集团为解决同业竞争情形存在交易安排（参阅公司临时公告等信息披露文件）之外，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备
案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1.新工集团、南京科诚软件技术有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自
有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
2.华泰资产管理有限公司管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与本次发行认购。该认购对象属于养老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关
规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件；不属
25于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基
金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
3.华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏国有企业混
合所有制改革基金（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金”参与本次发行认购。该等认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
4.财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、诺德基金
管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
5.财通基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基
金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
26产品风险等级
序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配
1 南京新工投资集团有限责任公司 普通投资者 C5 是
2 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是江苏国有企业混合所有制改革基金（有限
3 A 类专业投资者 是
合伙）
4 南京科诚软件技术有限公司 普通投资者 C4 是
5 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是上海国泰君安证券资产管理有限公司（代
6 国君资管君得山东土地成长单一资产管理 A 类专业投资者 是
计划）
7 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
8 A 类专业投资者 是（有限合伙）广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合
9 A 类专业投资者 是
伙）－同茂定增2号私募证券投资基金华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
10 专项型养老金产品－中国农业银行股份有 A 类专业投资者 是限公司”）经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其
最终认购方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化产品形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务
27资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）名称中信证券股份有限公司
地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君
保荐代表人王巧巧、王昭辉项目协办人庄子衡
项目组成员邵寅翀、王晋阳、张益辉、魏志龙
电话021-20262000
传真021-20262344
（二）发行人律师名称江苏泰和律师事务所地址江苏省南京市鼓楼区清江南路70号国家水资源大厦9层事务所负责人许郭晋
经办律师李远扬、颜爱中、李永
电话025-84503333
传真025-84505533
（三）审计机构
名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）地址南京市建邺区江东中路106号1907室事务所负责人郭澳
经办会计师陈莉、魏春霞
电话025-84711188
传真025-84724882
（四）验资机构
名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
28地址南京市建邺区江东中路106号1907室
事务所负责人郭澳
经办会计师陈莉、魏钰栋
电话025-84711188
传真025-84724882
29第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比限售股份序号股东名称
（股）例（%）数量（股）
1新工集团22794383944.60-
2福州市投资管理有限公司230037004.50-
3合肥市工业投资控股有限公司97112711.90-
4浙江省国际贸易集团有限公司62248651.22-
5司有山52600001.03-
6白宪超44210000.86-
7成荣43100000.84-
8东方证券股份有限公司23817000.47-
9罗惠琳20025000.39-
10 UBS AG 1566598 0.31 -
合计28682547356.12-
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持股数量持股比限售股份数序号股东名称
（股）例（%）量（股）
1南京新工投资集团有限责任公司25939038041.2331446541
2福州市投资管理有限公司230037003.66-
江苏高科技投资集团有限公司-江苏国3有企业混合所有制改革基金（有限合157232702.5015723270伙）
4南京科诚软件技术有限公司110062891.7511006289
5合肥市工业投资控股有限公司97112711.54-
6国泰君安证券股份有限公司89330001.428490566
30持股数量持股比限售股份数
序号股东名称
（股）例（%）量（股）
国泰君安证券资管-山东土地集团供应
7链管理有限公司-国君资管君得山东土86477981.378647798
地成长单一资产管理计划
湖南迪策润通私募基金管理有限公司-
8华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企62893081.006289308业（有限合伙）
9浙江省国际贸易集团有限公司62248650.99-
10司有山52600000.84-
合计35418988156.3081603772
注：上述公司前10名股东持股情况以截至2023年9月30日的持股情况为基础进行测算，未考虑其他情形，实际持股情况以股权登记日登记后的结果为准。上述股东若存在本次发行前已持有股份，则与新增获配股份合并列示。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加117924528股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。
本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金，均属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
31（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
1、同业竞争
（1）现存同业竞争基本情况
公司主营业务包括医药和医康养护两个板块，其中医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。
公司控股股东新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
间接控制的南京梅山医院是一家集医疗、预防、急救、康复、科研等为一体的二
级甲等综合性医院，与发行人的医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争。
除该项同业竞争事项外，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争情形。
（2）本次发行不会新增同业竞争
公司控股股东新工集团通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
间接控制的南京梅山医院从事医疗服务业务，与发行人的医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争，相关背景系由控股股东新工集团先行收购并培育后、择机注入公司而产生，且新工集团已制定相关整合措施并公开承诺。根据新工集
32团、南京新工新兴产业投资管理有限公司2024年1月作出的承诺，自南京梅山
医院65%股权工商变更登记至基金名下（2019年1月31日）起72个月内，以金陵药业认可的且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金将其持有的南京梅山医院超过50%股权注入金陵药业。如届时金陵药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式收购基金持有的南京梅山医院超过50%股权未获得金陵药业董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起12个月内促成基金将持有的南京梅山医院超过50%股权转让给与金陵药业无关联关系的第三方，解决上述同业竞争的问题。截至本发行情况报告书出具日，上述承诺仍在履行中。
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟投资于合肥
金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和
补充流动资金，属于继续投向上市公司原有业务的情形，因此，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东新工集团及其控制的其他企业新增同业竞争。
2、关联交易
本次发行对象中包含新工集团，新工集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
另外，本次发行的募投项目为合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目和补充流动资金。其中，合肥金陵天颐智慧养老项目将采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适老居住、智能健康管理、
智能化休闲体验等养老和康复服务，而公司的关联方南京医药为国内医药流通领域的龙头企业，南京医药在安徽省内亦有较为广泛的业务布局。因此，合肥金陵天颐智慧养老项目顺利投入运营后，可能向公司的关联方南京医药及其子公司采购提供养老康复服务过程中所需的药品，从而导致相关关联交易规模有所增长。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生，且当地存在多
33家大型医疗产品供应商，不会形成对关联方南京医药及其子公司的采购依赖。若
未来公司因正常经营需要与南京医药及其子公司或者其他关联方发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程
序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
34第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）和发行人履行的内部决策程
序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。
除新工集团属于发行人的关联方外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
35第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师江苏泰和律师事务所认为：
1、本次发行已依法取得必要的批准和授权；
2、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法
律文件形式和内容合法、有效；
3、发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴
款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的相关要求，本次发行结果公平、公正；
4、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
5、截至本发行情况报告书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新
增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。
36第五节中介机构声明（中介机构声明见后附页）
37保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王巧巧王昭辉
项目协办人：
庄子衡
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
38发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李远扬颜爱中李永
负责人：
许郭晋江苏泰和律师事务所年月日
39审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈莉魏春霞
会计师事务所负责人：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
40验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈莉魏钰栋
会计师事务所负责人：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
41第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：江苏省南京市中央路238号金陵药业大厦
电话：025-83118511
传真：025-83112486
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
42（此页无正文，为《金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）金陵药业股份有限公司年月日
43