海信家电:关于与关联方共同增资的关联交易公告

股票代码：000921股票简称：海信家电公告编号：2024-029
海信家电集团股份有限公司
关于与关联方共同增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为满足员工宿舍及生活配套等需求以支持公司业务的持续发展，海信视像科
技股份有限公司（「海信视像」）的全资子公司青岛海信智能电子科技有限公司（「智能电子」）拟向海信家电集团股份有限公司（「本公司」）及海信视像增发股份，以募集资金用于建造员工宿舍及配套设施等。本公司于2024年3月29日与海信视像共同签署了《青岛海信智能电子科技有限公司增资协议》（「增资协议」），拟对智能电子共同增资。海信视像放弃本公司认购股份的优先购买权。增资价格以智能电子2023年12月31日为基准日的经审计账面净资产为依据确定，其中，海信视像出资人民币1.53亿元持有智能电子12.64%股份，本公司出资人民币1.47亿元持有智能电子12.14%股份。本次增资后，智能电子的股权结构为：海信视像持有87.86%的股权，本公司持有12.14%的股权。
（二）本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同
为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像及智能电子为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
（三）本公司第十一届董事会于2024年3月29日召开2024年第一次会议，会议
以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同增资的关联交易议案》，董事长代慧忠先生，董事贾少谦先生、于芝涛先生作为关联董事回避表决本项议案。本次事项在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对本次关联交易事项一致发表了同意的审核意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审批。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
海信视像为上海证券交易所主板上市公司，证券代码为600060
1住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
企业性质：股份有限公司
主要办公地点：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
法定代表人：于芝涛
注册资本：人民币1305401055元
统一社会信用代码：9137020026462882XW
经营范围：电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、
微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计
算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制
造、销售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算机硬件及配套零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；LED大屏显示、触控一体机、交互智能平板、数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售；触控
显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；
生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：海信集团控股股份有限公司海信视像无实际控制人。
（二）关联方发展状况及主要财务数据海信视像发展状况稳健，主要财务数据具体详见海信视像选定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及指定信息披露网站网址 www.sse.com.cn 发布的定期报告。
（三）与本公司的关联关系
本公司间接控股股东为海信集团控股股份有限公司，海信视像的控股股东同为海信集团控股股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，海信视像为本公司的关联法人。
海信视像不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.公司名称：青岛海信智能电子科技有限公司
22.公司类型：有限责任公司
3.法定代表人：李炜
4.注册资本：人民币875459785元，增资后注册资本为人民币1163921324
元
5.成立日期：2020年4月10日
6.住所：山东省青岛市崂山区松岭路 399号 B 座 3层
7.经营范围：电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，软件开发，网络技术开发及咨询，房屋租赁，物业管理，餐饮管理服务，会议服务，停车服务（依据公安部门核发的《经营性停车许可证》开展经营活动）、销售：电子产品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.增资前后智能电子股东及股权结构：
单位：人民币元本次增资前本次增资本次增资后股东名称持股比新增持股比注册资本出资金额注册资本例注册资本例
海信视像875459785100.00%147115385153000000102257517087.86%
本公司--14134615414700000014134615412.14%
合计875459785100.00%2884615393000000001163921324100%
9.智能电子最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
项目2023年12月31日（经审计）
资产总额89886.39
负债总额681.91
应收账款总额94.76
或有事项涉及金额0.00
净资产89204.48
营业收入5015.39
净利润1065.17
经营活动产生的现金流量净额7449.70
10.交易标的权属状况说明
智能电子产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.智能电子不是失信被执行人。
3（二）出资情况
1.股东出资情况：海信视像出资人民币15300万元持有智能电子12.64%股份，本公
司出资人民币14700万元持有智能电子12.14%股份。
2.出资方式：现金方式出资，涉及的资金由各出资方自筹。
3.海信视像放弃本公司认购股份的优先购买权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资以智能电子2023年12月31日为基准日经评估的账面净资产为依据，确定增资价格为1.04元/股。本次增资有助于本公司人才保留和引进，支持本公司的可持续发展。本次增资定价公允，遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）出资各方的基本情况
甲方：海信视像科技股份有限公司
统一社会信用代码：9137020026462882XW
注册地址：山东省青岛市经济技术开发区前湾港路218号
乙方：海信家电集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440000190343548J
注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
（二）拟投资公司的基本情况（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）。
（三）出资额、出资方式和出资时间
各方出资额及出资方式如下：
海信视像出资金额15300.00万元，认缴新增注册资本14711.54万元；新增股东海信家电出资金额为14700.00万元，认缴新增注册资本14134.62万元。
甲乙双方承诺于智能电子科技公司完成增资工商变更登记后一周内，向智能电子科技公司缴清2亿增资款，其中甲方缴纳10200万，乙方缴纳9800万，剩余1亿元于
2024年12月31日之前缴清，其中甲方5100万，乙方4900万。
（四）各方权利责任
1.双方同意依据本协议的约定对智能电子科技公司进行增资。
2.双方同意根据本协议的约定相应修改智能电子科技公司章程。
43.双方同意根据本协议的约定调整智能电子科技公司的董事会、监事会成员。
4.双方承诺在协议签订后尽快完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续。
5.本次增资所涉及的税费（包括但不限于审计费、评估费、验资费、工商登记变更相关费用等）全部由智能电子科技公司承担。
6.各股东声明、保证和承诺如下：
（1）原股东已全额缴足其对标的公司注册资本的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（2）截至投资方缴付增资款之日，原股东持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。
7.甲乙双方向智能电子声明、保证和承诺如下：
（1）原股东已全额缴足其对标的公司注册资本的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（2）截至投资方缴付增资款之日，原股东持有的标的公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。
8.若任何以上承诺、保证和声明在实质意义上不真实，则作出不真实承诺、保证和
声明的一方应向其他方赔偿因其不真实承诺、保证和声明给其他方造成的经济损失。
六、交易目的和对上市公司的影响本次增资事项主要为了满足员工宿舍及生活配套等需求以支持本公司业务的持续发展。本次增资定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本公告披露之日起过去12个月内，本公司与海信视像的控股股东海信集团控股股份有限公司及其下属子公司累计已发生关联交易总金额为293.38亿元，其中，已履行审议程序的关联交易金额为293.09亿元，日常关联交易发生金额为291.50亿元。
八、独立董事专门会议的审核意见
公司事前就与关联方共同增资的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次关联交易遵循公平合理的原
5则，《增资协议》约定的条款公允合理，符合一般商业原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资事项不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。我们同意本项关联交易议案。
九、备查文件
（一）本公司与海信视像共同签署的《青岛海信智能电子科技有限公司增资协议》；
（二）第十一届董事会2024年第一次会议决议；
（三）经与会独立董事签字的第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2024年3月29日
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