祥源文旅:中联评报字[2024]第207号黄龙洞旅发商誉减值测试资产评估报告

销售费用本报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞
旅游发展有限责任公司形成的商誉进行减值测试
涉及的包含商誉的相关资产组评估项目
资产评估报告
中联评报字【2024】第207号浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况...................................5
二、评估目的................................................6
三、评估对象和评估范围...........................................7
四、价值类型...............................................10
五、评估基准日..............................................10
六、评估依据...............................................11
七、评估方法...............................................13
八、评估程序实施过程和情况........................................15
九、评估假设及限制条件..........................................17
十、评估结论...............................................18
十一、特别事项说明............................................18
十二、资产评估报告使用限制说明......................................20
十三、资产评估报告日...........................................21
附件...................................................23中联资产评估集团有限公司浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的
相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当中联资产评估集团有限公司第1页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
六、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉
的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
中联资产评估集团有限公司第2页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
中联评报字【2024】第207号摘要
2022年10月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）
通过同一控制下股权划转方式取得张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅发”）100%股权，确认黄龙洞旅发资产组对应的核心商誉为3141.82万元。并将固定资产、无形资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
中联资产评估集团有限公司接受祥源文旅委托，对委托人认定的合并黄龙洞旅发股权所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并黄龙洞旅发股权
所形成的包含商誉的相关资产组，评估范围是直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及分摊的核心商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
中联资产评估集团有限公司第3页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告本次评估的价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的并黄龙洞旅发股权形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于
19600.45万元。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司第4页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
中联评报字【2024】第207号
浙江祥源文旅股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅发”）100%股权形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的
可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司委托人概况
名称：浙江祥源文旅股份有限公司（简称“祥源文旅”）
类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：600576.SH
住所:浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
法定代表人：王衡
注册资金：106732.4206万元人民币
成立日期：1992年9月中联资产评估集团有限公司第5页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
营业期限：1992-09-24至无限期
社会信用代码：91330000607911599B
经营范围：许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;演出经纪;网络文化经营;电影发行;互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;文艺创作;数字文化创意内容
应用服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意技术装备
销售;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
信息技术咨询服务;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金投资的资产
管理服务;生产线管理服务;玩具、动漫及游艺用品销售;销售代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市场营销策划;咨询策划服务;电影制片;
广告制作;软件开发;会议及展览服务;企业管理;日用百货销售;以自有资
金从事投资活动;旅客票务代理;露营地服务;公园、景区小型设施娱乐活动;数字创意产品展览展示服务;体育中介代理服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。
二、评估目的
委托人祥源文旅因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并黄龙洞旅发股权形成的包含商誉的相
关资产组价值进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减中联资产评估集团有限公司第6页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及分摊的核心商誉。
商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
2016年，合肥徽银祥源旅游产业投资合伙企业(有限合伙)通过非同一控制下股权划转方式收购凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称“凤凰古城”）100%股权，公司将合并成本扣除购买日取得凤凰古城可辨认净资产公允价值后的余额确认为商誉。并将固定资产、在建工程、无形资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
2019年因经营管理需要，凤凰古城成立新公司张家界黄龙洞旅游发
展有限责任公司，持股比例为100%。并由张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司运营包含商誉的相关资产组业务即黄龙洞景区交通运输服务
及语音讲解业务。确认该部分业务分摊的核心商誉为3141.82万元，并将与业务相关的固定资产、无形资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。
2022年4月祥源旅游开发有限公司通过同一控制下股权划转方式
收购张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权，取得核心商誉
3141.82万元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。
2022年10月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）
通过同一控制下股权划转方式取得张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅发”）100%股权，确认黄龙洞旅发资产组对中联资产评估集团有限公司第7页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
应的核心商誉为3141.82万元。并将固定资产、无形资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
2022年12月31日，祥源文旅对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责
任公司形成的商誉进行减值测试，未计提商誉减值。
截至评估基准日，包含黄龙洞旅发商誉的资产组公允价值5307.76万元，其中可辨认资产公允价值为2165.94万元，核心商誉账面值
3141.82万元。
黄龙洞旅发包含商誉的资产组组成黄龙洞旅发包含商誉的相关资产组
评估基准日，包含商誉的相关资产组账面价值合计5307.76万元，详见下表：
表1.包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2023年12月31日金额单位：万元项目名称基准日账面金额
固定资产300.24
无形资产1865.70
合并报表中确认的商誉分摊额3141.82
加回：归属于少数股东的商誉
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计5307.76直接归属于资产组的可辨认资产
直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产。上述资产均由黄龙洞旅发经营。具体如下：
黄龙洞旅发包含的固定资产主要为房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备。
黄龙洞旅发的房屋建筑物类资产为黄龙洞内爬山楼、二码头等2项
构筑物的修筑、改造费用；交通运输工具为车辆2项，为梅赛德斯-奔驰 FA6540、宇通 ZK6116H5Y型客，景区电瓶车 6辆，运营游船 22艘。
中联资产评估集团有限公司第8页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
机器设备为配电设备、变压器，各类泵及柴油发电机等；电子设备主要包括联想一体机、声磁防盗门、热成像摄像头、空调等。
（2）无形资产直接归属于资产组的可辨认资产中无形资产主要为特许经营权1项。
经营权名称为黄龙洞景区交通运输服务及语音讲解经营权，经营权期限为自1997年11月8日至2042年12月31日。
包含商誉资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是黄龙洞旅发的主要经营资产。
（1）基本情况
公司名称：张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
社会统一信用代码：91430811MA4R1JX73D
住所：湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
法定代表人：谢敏
注册资本：10000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年12月9日
经营期限：2019年12月9日至无固定期限
经营范围：旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的
生产及销售；咖啡馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐
饮服务（限分支机构凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相关配套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组，主要面向游客从事黄龙洞景区内的交通服中联资产评估集团有限公司第9页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告务及语音讲解服务。截至评估基准日包含商誉的相关资产组经营正常。
随着我国旅游行业的复苏，黄龙洞景区游客人次由2022年的52.2万人次恢复并增长2023年的102.5万人次。随着景区知名度与服务的提升，黄龙洞景区客流量将进一步提高。
（3）资产、财务及经营成果
评估基准日2023年12月31日，黄龙洞旅发（非公允价值口径）资产总额6701.46万元，负债总额3319.00万元，净资产3382.46万元，全年实现营业收入4449.05万元，净利润1919.75万元。具体财务状况如下：
表2.黄龙洞旅发资产、负债财务状况
金额单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日
资产总额5367.336701.46
负债总额3400.673319.00
净资产1966.673382.46
项目2022年1-12月2023年1-12月营业收入2249.134449.05
利润总额886.042524.77
净利润639.131915.79上会会计师事务所（特殊普上会会计师事务所（特殊普审计单位通合伙）通合伙）
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年12月31日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要中联资产评估集团有限公司第10页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
法律法规依据《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
中联资产评估集团有限公司第11页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅
2018年11月16日印发）；
《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
《企业会计准则第8号——资产减值》；
《企业会计准则第20号——企业合并》；
《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据机动车行驶证；
重要资产购置合同或凭证；
其他参考资料。
取价依据企业管理层批准的财务预算；
同行业上市公司有关财务资料；
与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
评估人员市场调查获得的资料等。
其它参考资料祥源文旅2023年度合并口径资产负债表的合并稿；
同花顺金融终端；
其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司第12页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
七、评估方法评估方法简介
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
评估方法选择
评估基准日，资产组运营正常，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
预计未来现金流量现值模型与基本公式中联资产评估集团有限公司第13页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
1.基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2.收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理
费用（3）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资（4）
3.折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r = rf + βu *  ?rm - r?f  + ? （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
中联资产评估集团有限公司第14页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
4.收益期的确定
本次评估包含商誉的资产组的核心经营资产-经营权存在明确的经营期限，故本次评估假设包含商誉的资产组在可预见的未来保持持续性经营，至经营权到期不再考虑续期。根据特许经营权协议确定黄龙洞旅发包含商誉的资产组预测收益年限至2042年；2028年之后资产组收入维持2028水平不再变化。上述财务预测得到了企业管理层批准。
八、评估程序实施过程和情况
评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：
（一）评估准备阶段
1.与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2.了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产
组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3.了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉
及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4.就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试
的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5.在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
中联资产评估集团有限公司第15页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
（二）现场评估阶段
1.通过访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资
产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状
况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资
产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4.通过查阅文件、访谈、核对等手段，对主要设备技术水平在商誉
减值测试期间的变动情况进行核查。
5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入
费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，
行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和
相应的评估方法。
8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业
历史经营情况，对管理层批准的经营预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部
环境信息、生产现状等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面
中联资产评估集团有限公司第16页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认
资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
中联资产评估集团有限公司第17页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
在采用收益法评估包含商誉的相关资产组未来现金流量时，经营权期限到期后，资产归属根据特许经营权协议约定确定。对于未明确约定的，本次评估假设特许经营权到期后，景区内形成的一切固定资产及低值易耗品无偿归政府所有。
未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并黄龙洞旅发股权形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于19600.45万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事
项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况中联资产评估集团有限公司第18页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确
判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下
的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任中联资产评估集团有限公司第19页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、资产评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结中联资产评估集团有限公司第20页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二四年三月二十八日。
中联资产评估集团有限公司第21页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告附件
委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
委托人及资产占有单位承诺函；
签字资产评估师承诺函；
中联资产评估集团有限公司备案文件（复印件）；
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
中联资产评估集团有限公司第23页