国芯科技:2024年第一次临时股东大会会议资料

苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688262证券简称：国芯科技苏州国芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年四月苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知..................................2
2024年第一次临时股东大会会议议程..................................4
2024年第一次临时股东大会会议议案..................................6
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................6
议案二、关于修订《公司章程》的议案................................9
议案三、关于修订、制定公司部分治理制度的议案.....................26
1苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
苏州国芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2024年4月10日下午14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
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苏州国芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年4月10日14：00
会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店见山厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、宣读股东大会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
序号议案名称投票股东类型
A 股股东非累积投票议案
1关于使用部分超募资金永久补充流动资金的√
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议案
2关于修订《公司章程》的议案√
3.00关于修订、制定公司部分治理制度的议案√
3.01股东大会议事规则√
3.02董事会议事规则√
3.03独立董事工作制度√
3.04独立董事专门会议工作制度√
3.05监事会议事规则√
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读2024年第一次临时股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
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苏州国芯科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分超募资金45000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为27.11%。
保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项出具
了无异议的核查意见。现将相关情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月
7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6000.00万股，每股发行价格为人民币41.98元，募集资金总额为251880.00万元，扣除发行费用25642.39万元（不含增值税）后，募集资金净额为226237.61万元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 12月 30日出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B127 号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
（1）募集资金投资项目根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
拟投入募集资序号项目名称项目总投资金额金
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1云-端信息安全芯片设计及产业化项目31551.8631551.86
基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台
217200.2417200.24
设计及产业化项目
3 基于 RISC-V 架构的 CPU内核设计项目 11499.17 11499.17
合计60251.2760251.27
公司实际募集资金净额为人民币226237.61万元，其中超募资金金额为人民币165986.34万元。
（2）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于2023年3月17日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第十次会议，于2023年4月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金
45000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为27.11%。
具体内容详见公司于2023年3月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为165986.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为45000.00万元，占超募资金总额的比例为27.11%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
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公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，具体内容详见公司2024年3月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2024年4月10日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政
法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《公司章程》第二十五条、第二十九条、
第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十五条、第五十七条、
第六十九条、第七十七条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第九十条、第
一百〇八条、第一百一十一条、第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十
一条、第一百三十四条、第一百三十七条、第一百四十六条、第一百五十条、第
一百五十四条、第一百五十九条、第一百六十一条进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者份的，经三分之二以上董事出席的董股东大会的授权，经三分之二以上董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
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内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后东将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出剩余股票而持有5%以上股份的，以及该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，外。
股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，自然人股东持有的股票或者其他具股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父名义直接向人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照第一款的规定执的股票或者其他具有股权性质的证行的，负有责任的董事依法承担连带券。
责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
10苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义第三十七条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独公司债权人利益的，应当对公司债务立地位和股东有限责任，逃避债务，承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计（一）决定公司经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的公司董事、监事，决定有关董事、的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一规定的担（十二）审议批准第四十一条规定的保事项；担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审售重大资产超过公司最近一期经审
计资产总额30%的事项；计资产总额30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部门工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会（十六）审议法律、行政法规、部门决定的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会上述股东大会的职权不得通过授权决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授权代为行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：为，须由公司董事会审议通过后，提
（一）本公司及本公司控股子公司的交股东大会审议通过：
对外担保总额，达到或超过公司最近（一）本公司及本公司控股子公司的一期经审计净资产的50%以后提供的对外担保总额，达到或超过公司最近任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或任何担保；
超过最近一期经审计总资产的30%以（二）公司的对外担保总额，达到或后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以
（三）按照担保金额连续12个月累后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审（三）按照担保金额连续12个月累计总资产30％的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过70%的担保计总资产30％的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联经审计净资产10%的担保；
方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、行政法规、规范性文件方提供的担保；
和本章程规定应当由股东大会决定（七）法律、行政法规、规范性文件的其他担保。和本章程规定应当由股东大会决定股东大会审议前款第（三）项担保事的其他担保。
项时，应经出席会议的股东所持表决股东大会审议前款第（三）项担保事权的2/3以上通过。股东大会在审议项时，应经出席会议的股东所持表决为股东、实际控制人及其关联人提供权的2/3以上通过。股东大会在审议的担保议案时，该股东或受该实际控为股东、实际控制人及其关联人提供制人支配的股东，不得参与该项表的担保议案时，该股东或受该实际控决，该项表决须经出席股东大会的其制人支配的股东，不得参与该项表他股东所持表决权的半数以上通过。决，该项表决须经出席股东大会的其
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由股东大会审议的对外担保事项，必他股东所持表决权的半数以上通过。
须经董事会审议通过后，方可提交股上述担保金额的计算标准按照《上海东大会审议。证券交易所科创板股票上市规则》的上述担保金额的计算标准按照《上海相关规定执行。证券交易所科创板股票上市规则》的公司为全资子公司提供担保，或者为相关规定执行。控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（四）
项和第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十二条公司发生的交易（提供第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应担保除外）达到下列标准之一的，须当提交股东大会审议：经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的
50％以上；50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过5000万元；50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。以上，且超过500万元。
本章程中规定的成交金额、市值计算本章程中规定的成交金额、市值计算标准等事项按照《上海证券交易所科标准等事项按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执创板股票上市规则》的相关规定执行。行。
上述“交易”包括下列事项：购买或上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；产品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。交易所认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十五条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的1/3时；总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以
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上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十七条股东会议的通知包括以第五十七条股东会议的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会通知和补充通知中应当充意见的，发布股东大会通知或补充通分、完整披露所有提案的全部具体内知时将同时披露独立董事的意见及容。拟讨论的事项需要独立董事发表理由。意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式的，应知时将同时披露独立董事的意见及当在股东大会通知中明确载明网络理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应股东大会网络或其他方式投票的开当在股东大会通知中明确载明网络
16苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料始时间，不得早于现场股东大会召开或其他方式的表决时间及表决程序。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股股东大会网络或其他方式投票的开
东大会召开当日上午9:30，其结束时始时间，不得早于现场股东大会召开
间不得早于现场股东大会结束当日前一日下午3:00，并不得迟于现场股下午3:00。东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔间不得早于现场股东大会结束当日
应当不多于7个工作日。股权登记日下午3:00。
一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东大会由董事长主第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长职务的，由半数以上董事共同推举一不能履行职务或者不履行职务的，由名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履监事会自行召集的股东大会，由监事行职务。会主席主持。监事会主席不能履行职监事会自行召集的股东大会，由监事务或不履行职务时，由半数以上监事会主席主持。监事会主席不能履行职共同推举的一名监事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东大会，由召集人共同推举的一名监事主持。推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议推举代表主持。事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半事规则使股东大会无法继续进行的，数的股东同意，股东大会可推举一人经现场出席股东大会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条股东大会决议分为普通第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政（六）审议批准公司的利润分配政策；策；
（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应
18苏州国芯科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集款规定的，该超过规定比例部分的股人充分披露具体投票意向等信息。禁份在买入后的三十六个月内不得行止以有偿或变相有偿的方式征集股使表决权，且不计入出席股东大会有东投票权。公司不得对征集投票权提表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条公司应在保证股东大会删除《公司章程》第八十二条，其他
合法、有效的前提下，通过各种方式条款序号相应调整和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
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股东大会提供便利。
第九十条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表前，应当推举两名股东代表和两名监决前，应当推举两名股东代表参加计事参加计票和监票。审议事项与股东票和监票。审议事项与股东有利害关有利害关系的，相关股东及代理人不系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第一百〇八条独立董事应按照法第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独律、行政法规、部门规章、中国证监立董事工作细则》的有关规定履行相会和上海证券交易所的有关规定履应职责。行相应职责。
第一百一十一条公司董事会行使下第一百一十条公司董事会行使下列
列职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
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本、发行公司债券或其他证券及上市本、发行公司债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书；根据总经理的提名，或者解聘公司副总经理、财务总监等聘任或者解聘公司副总经理、财务总
高级管理人员，并决定其报酬事项和监等高级管理人员，并决定其报酬事奖惩事项；项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；并检查总经理工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对会等相关专门委员会。专门委员会对
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董事会负责，依照本章程和董事会授董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应当超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
第一百一十六条公司董事会设董事第一百一十五条公司董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长1人，董事长由董事会以全体董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百一十八条公司副董事长协助第一百一十七条董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或务或者不履行职务的，由半数以上董者不履行职务的，由副董事长履行职事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会召开临时董第一百二十条董事会召开临时董事事会会议的通知方式为书面通知或会会议的通知方式为书面通知或电话
电话通知，通知时限为临时董事会会通知，通知时限为临时董事会会议召议召开前5日。开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第一百三十四条董事会秘书有以下第一百三十三条董事会秘书有以下
情形之一的，公司应当自事实发生之情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十条所规（一）出现本章程第一百二十九条所定情形之一；规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和（四）违反国家法律、法规、规章和
公司章程，给股东造成重大损失。公司章程，给股东造成重大损失。
第一百三十七条本章程第九十八条第一百三十六条本章程第九十七条
关于不得担任公司董事的情形，同时关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百适用于高级管理人员。本章程第九十条关于董事的忠实义务和第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百
一条第（四）项第（五）项、第（六）条第（四）项第（五）项、第（六）
关于董事勤勉义务的规定，同时适用关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
新增条款，其他条款序号相应调整第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条本章程第九十八条第一百四十六条本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。
第一百五十条监事应当保证公司披第一百五十条监事应当保证公司披
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露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条公司设监事会。监第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席事会由3名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的例的公司职工代表，其中，职工代表比例不低于1/3。监事会中的职工代监事为1名。监事会中的职工代表由表由公司职工代表大会、职工大会或公司职工代表大会、职工大会或其他其他形式民主选举产生。形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会召开定期会第一百五十九条监事会召开定期会
议和临时会议，应当分别提前10日议和临时会议，应当分别提前10日和5日书面送达全体监事。监事会会和3日书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议（一）举行会议的日期、地点和会议期限；期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十一条公司在每一会计年第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
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和上海证券交易所报送年度财务会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度机构和上海证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法
政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，具体内容详见公司2024年3月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于修订及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2024年4月10日
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议案三
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体如下：
是否需要提交股序号制度名称形式东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3监事会议事规则修订是
4独立董事工作制度修订是
5独立董事专门会议工作制度制定是
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，具体内容详见公司2024年3月25日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于修订及修订、制定公司部分治理制度的公告》及相应制度。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2024年4月10日
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