聚辰股份:聚辰股份关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的公告

证券代码：688123证券简称：聚辰股份公告编号：2024-019
聚辰半导体股份有限公司
关于补充确认并继续使用部分超募资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2024年3月29日审议通过了《关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用部分超募资金进行现金管理的事项，并批准公司使用总金额不超过人民币
15000.00万元的超募资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，使用
期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司监事会和保荐人中国国际金融股份有限公司就本次补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。
一、募集资金基本情况经中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票30210467股，募集资金人民币100449.80万元，扣除发行费用8931.04万元后，募集资金净额为人民币91518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。（详见公司于 2019年12月20日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》）公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”已分别于2023年3月、2023年12月达到预定可使用状态，经第二届董事会第十七次会议及第二届董事会第二十二次会议批准，公司对前述募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司分别于2023年4月29日、2023年12月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）
经2024年第一次临时股东大会批准，公司拟使用不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。截至2024年2月29日，公司使用超募资金回购股份的金额为1433.80万元，超募资金余额为19787.99万元（含利息收益）。（详见公司分别于2024年2月29日、2024年3月1日披露的《聚辰股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》以及《聚辰股份关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》）
二、本次补充确认公司使用部分超募资金进行现金管理的具体情况
（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司第二届董事会第十三次会议于2023年1月6日批准使用总金额不超过人民币35000.00万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动
性好、有保本约定的产品，该项决议的有效期于2024年1月5日截止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐人就本次使用闲置募集资金投资产品事项发表了明确同意意见。
（二）部分超募资金现金管理超出董事会决议有效期的具体情况
公司依据第二届董事会第十三次会议决议，分别于2023年7月19日、2023年9月5日通过设立在厦门国际银行北京海淀桥支行的超募资金专户购买了
10000.00万元和11000.00万元的结构性存款，该等结构性存款产品的到期日分
别为2024年1月23日、2024年3月4日，超出了公司第二届董事会第十三次会议的决议有效期。前述结构性存款产品的具体情况如下：投入金额产品期限办理银行产品名称起始日到期日（万元）（天）公司结构性存款厦门国际银行股份
产品（挂钩汇率三有限公司北京海淀10000.002023/07/192024/01/23188层区间 A 款）桥支行
2023535660718期
公司结构性存款厦门国际银行股份
产品（挂钩汇率三有限公司北京海淀11000.002023/09/052024/03/04181层区间 A 款）桥支行
2023547490904期
上述购买结构性存款的超募资金于现金管理期间均存放于设立在厦门国际
银行北京海淀桥支行的超募资金专户附属中间账户，并已分别于2024年1月23日、2024年3月4日如期回款。自该次超募资金现金管理的决议有效期到期后，公司未再使用超募资金购买任何现金管理产品。截至本公告披露之日，公司依据
2024年第一次临时股东大会决议，将10000.00万元的超募资金由超募资金专户
划转至公司“B886385009”回购专用证券账户的银行资金存管账户，并严格按照公司回购股份方案使用前述超募资金回购股份，其余超募资金全部存放于设立在厦门国际银行北京海淀桥支行的超募资金专户集中管理，未进行任何形式的现金管理。
（三）董事会对部分超募资金现金管理超出决议有效期的补充确认情况
由于公司相关工作人员对相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度
关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致公司部分超募资金现金管理的到期日超出了董事会决议的授权期限。公司董事会对此高度重视，及时核实相关情况，咨询保荐人专业意见，并在补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用该部分超募资金进行现金管理事项的同时，责成相关工作人员对超募资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，并要求公司涉及超募资金使用流程的全体工作人员认真学习中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《聚辰股份募集资金管理制度》等内
部管理制度，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，在今后的履职中严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的要求规范使用募集资金。
三、本次使用部分超募资金进行现金管理的基本情况（一）投资目的根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在不影响回购股份方案正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司合理使用部分超募资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前回购股份方案的实施进度，并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过15000.00万元的超募资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，超募资金投资产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司拟使用超募资金投资保本型理财产品、定期存款、通知存款、结构性存款、协定存款和大额存单等安全性高、流动性好、有保本约定的产品。
（四）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司将严格控制使用超募资金投资产品的赎回日期，确保相关产品的到期日不晚于董事会决议的有效期。
（五）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权管理层行使投资决策权，开立或注销产品专用结算账户并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施1、公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或
判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、公司独立董事、监事会和保荐人有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用超募资金进行现金管理，是在确保公司回购股份方案所需资金充足和保证超募资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对超募资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。
六、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况2024年3月29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月29日期间使用部分超募资金进行现金管理的事项，并责成相关工作人员对超募资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，要求公司涉及超募资金使用流程的全体工作人员认真学习相关法律法规和公司内部管理制度，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识。同时，董事会批准公司使用总金额不超过人民币15000.00万元的超募资金投资安全性高、流动
性好、有保本约定的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层行使投资决策权，开立或注销产品专用结算账户并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（二）监事会审议情况2024年3月29日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月29日期间使用部分超募资金进行现金管理的事项，并要求相关工作人员对超募资金使用过程中的不当行为做出深刻自查和反省，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，在今后的履职中严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的要求规范使用募集资金。同时，监事会同意公司使用总金额不超过人民币15000.00万元的超募资金进行现金管理。监事会认为，公司在确保回购股份方案所需资金充足和保证超募资金安全的前提下，使用部分超募资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司及股东获取更多的回报，不会影响回购股份方案的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。
（三）保荐人意见经核查，保荐人认为，公司前次超募资金现金管理涉及部分超出董事会授权期限的情形，但相关超募资金于现金管理期间均存放于募集资金专户，公司在董事会授权期限到期后未再购买任何现金管理产品，且公司已对此进行了针对性整改。该次现金管理仅涉及超募资金，公司尚未明确超募资金具体用途，该次现金管理部分超出授权期限事项未对募投项目的正常建设造成影响，未对公司、股东、特别是中小股东的利益造成损害。
公司本次使用部分超募资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第
二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议分别审议通过，履行了必要的决策程序。公司使用总金额不超过人民币15000.00万元的超募资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰半导体股份有限公司募集资金管理制度》的要求。
综上，保荐人对公司本次补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年3月30日