必易微:必易微2023年年度股东大会会议资料

深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
证券代码：688045证券简称：必易微深圳市必易微电子股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................2
2023年年度股东大会会议议程.......................................4
2023年年度股东大会会议议案.......................................6
议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案............................6
议案二：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案.........................7
议案三：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案............................8
议案四：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案...........................16
议案五：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案............................22
议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案..............................30
议案七：关于向银行申请授信额度的议案...................................31
议案八：关于公司《董事薪酬方案》的议案..................................33
1深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
2深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
3深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月12日14点30分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道国际创新谷 8 栋 A 座 8 楼公司培
训室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长谢朋村先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月12日至2024年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号议案名称非累积投票议案
1关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
2关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
3关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
4关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
5关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
6关于公司2023年度利润分配方案的议案
7关于向银行申请授信额度的议案
8关于公司《董事薪酬方案》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
5深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的要求，编制了公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年年度报告》及
《深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
6深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案二：关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据公司独立董事2023年度的工作情况，公司独立董事分别编制形成了《2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告-王义华》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告-郭建平》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告-周斌》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
7深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案三：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现依据公司董事会2023年度工作情况，公司董事会编制形成了《2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见附件1。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
附件1：《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》
8深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件1：
深圳市必易微电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真
履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及公司制度
赋予的职责，致力于健全公司治理制度，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，公司不断增强公司的盈利能力和可持续发展实力。2023年度，公
司实现营业收入57847.11万元，较上年同期增长10.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-1907.27万元，同比下降150.24%。
截至2023年12月31日，公司总资产为144173.71万元。
二、2023年度董事会运作情况
（一）2023年度董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开10次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。
2023年度公司各次董事会会议的通知、召开、议事程序和表决程序均符合有关
法律法规和公司规定，作出的会议决议合法有效，公司董事会会议的具体情况如下：
召开时间会议届次审议议案审议情况
1.关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案第一届董事2.关于公司《2022年年度募集资金存放与实际使除需回避的情
2023/3/24会第十五次用情况的专项报告》的议案形外，所有议
会议3.关于公司《2022年度总经理工作报告》的议案案均获通过4.关于公司《2022年度董事会审计委员会履职情
9深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会况报告》的议案
5.关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议
案
6.关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
7.关于公司《董事薪酬方案》的议案
8.关于公司《高级管理人员薪酬方案》的议案
9.关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
10.关于公司2022年度利润分配方案的议案
11.关于续聘2023年度审计机构的议案
12.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
13.关于向银行申请授信额度的议案
14.关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
15.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议
案
第一届董事所有议案均获
2023/4/21会第十六次1.关于公司《2023年第一季度报告》的议案
通过会议
1.关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金
第一届董事进行现金管理的议案所有议案均获
2023/5/15会第十七次
会议2.关于向2022年限制性股票激励计划激励对象通过授予预留部分限制性股票的议案
1.关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事
会非独立董事候选人的议案
第一届董事
2.关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事所有议案均获
2023/6/21会第十八次
会独立董事候选人的议案通过会议
3.关于提请召开公司2023年第一次临时股东大
会的议案
1.关于选举公司第二届董事会董事长的议案
2.关于选举公司第二届董事会专门委员会委员
的议案
3.关于修订公司部分管理制度的议案
4.关于聘任公司总经理的议案
第二届董事5.关于聘任公司董事会秘书的议案所有议案均获
2023/7/7会第一次会6.关于聘任公司证券事务代表的议案通过
议
7.关于聘任公司副总经理的议案
8.关于聘任公司财务负责人的议案9.关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案10.关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
10深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
11.关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案
12.关于提请召开2023年第二次临时股东大会的
议案
第二届董事
1.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象所有议案均获
2023/7/24会第二次会
首次授予限制性股票的议案通过议
1.关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议
案2.关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际
第二届董事使用情况的专项报告》的议案所有议案均获
2023/8/18会第三次会
议3.关于部分募投项目新增实施主体和实施地点通过并开立募集资金专户的议案
4.关于使用募集资金向控股子公司提供借款以
实施募投项目的议案
第二届董事
1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案所有议案均获
2023/8/20会第四次会
的议案通过议
1.关于公司《2023年第三季度报告》的议案
第二届董事2.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的所有议案均获
2023/10/27会第五次会议案
通过
议3.关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案
1.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
第二届董事
2.关于修订公司部分管理制度的议案所有议案均获
2023/12/8会第六次会
议3.关于调整公司董事会审计委员会委员的议案通过
4.关于提请召开2023年第四次临时股东大会的
议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况2023年度，公司共召开了5次股东大会。股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
召开日期会议届次会议审议议案
2022年年度1关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
2023/4/14
股东大会2关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
11深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
3关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
4关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
5关于公司《董事薪酬方案》的议案
6关于公司《监事薪酬方案》的议案
7关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
8关于公司2022年度利润分配方案的议案
9关于续聘2023年度审计机构的议案
10关于向银行申请授信额度的议案
11关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
1.00关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事
的议案
1.01关于选举谢朋村为公司第二届董事会非独立董事的议
案
1.02关于选举叶俊为公司第二届董事会非独立董事的议案
1.03关于选举林官秋为公司第二届董事会非独立董事的议
案
1.04关于选举高雷为公司第二届董事会非独立董事的议案
2023年第一2.00关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的
2023/7/7次临时股东议案
大会2.01关于选举郭建平为公司第二届董事会独立董事的议案
2.02关于选举王义华为公司第二届董事会独立董事的议案
2.03关于选举周斌为公司第二届董事会独立董事的议案
3.00关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表
监事的议案
3.01关于选举王晓佳为公司第二届监事会非职工代表监事
的议案
3.02关于选举刘浩阳为公司第二届监事会非职工代表监事
的议案
1关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
2023年第二2关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
2023/7/24次临时股东法》的议案大会
3关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划相关事项的议案
2023年第三
2023/11/14次临时股东1关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
大会
2023年第四1关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2023/12/25次临时股东2.00关于修订公司部分管理制度的议案
大会2.01关于修订公司《董事会议事规则》的议案
12深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
2.02关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2.03关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
2.04关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
2.05关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
2023年共召开10次会议，其中召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议
3次，战略委员会会议1次、提名委员会会议2次。
公司各董事会专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。2023年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对公司重要事项发表了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。公司独立董事述职报告详见《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
(五）公司信息披露事务和内幕信息管理情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利益。
公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口
13深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。
（六）对外担保情况公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。
经核查，2023年度公司不存在新增对外担保的情况，不存在违规对外担保情形，无担保债务逾期情况。
（七）投资者关系管理情况
报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和股东利益最大化。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的
问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
三、公司2024年的发展经营计划
公司的发展战略是以技术创新为驱动，以市场需求为导向，专注于模拟及数模混合集成电路的研究、开发、销售以及相关技术服务，致力于为用户提供完备的产品和整体解决方案。2024年，公司将继续专注于模拟及数模混合芯片领域，密切跟踪未来技术发展趋势和市场需求，通过完善和优化自身的技术研发体系及创新机制，进一步巩固和扩大公司所处领域的竞争优势，提升模拟及数模混合芯片领域的创新能力和市场份额，努力保持行业领先地位。
四、2024年董事会工作计划
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。
公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东
14深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。
在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
15深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案四：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司监事会2023年度工作情况，公司监事会编制形成了《2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见附件2。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司监事会
2024年4月12日
附件2：《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》
16深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件2：
深圳市必易微电子股份有限公司
2023年度监事会工作报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市必易微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规定和要求，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和独立行使监督职能，对公司的经营情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责等方面进行了监督。现就公司监事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年监事会的工作情况
2023年，公司共召开8次监事会会议，公司全体监事均出席了各次会议，
会议的通知、召开和表决程序均符合有关法律法规和公司规定，作出的会议决议合法有效，会议具体情况如下：
召开日期会议届次议案审议结果
1.关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案2.关于公司《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
3.关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
4.关于公司《监事薪酬方案》的议案除需回避的
第一届监事会第
2023/3/245.关于公司《2022年度财务决算报告》的议案情形外，所十二次会议有议案均获
6.关于公司2022年度利润分配方案的议案
通过
7.关于续聘2023年度审计机构的议案
8.关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
9.关于向银行申请授信额度的议案
10.关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
2023/4/21第一届监事会第1.关于公司《2023年第一季度报告》的议案所有议案均
17深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
十三次会议获通过
1.关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进
第一届监事会第行现金管理的议案所有议案均
2023/5/15
十四次会议2.关于向2022年限制性股票激励计划激励对象获通过授予预留部分限制性股票的议案
第一届监事会第1.关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会所有议案均
2023/6/21
十五次会议非职工代表监事候选人的议案获通过
1.关于选举公司第二届监事会主席的议案
2.关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
第二届监事会第所有议案均
2023/7/7一次会议3.关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考获通过核管理办法》的议案4.关于核查公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
第二届监事会第1.关于向2023年限制性股票激励计划激励对象所有议案均
2023/7/24
二次会议首次授予限制性股票的议案获通过
1.关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议
案2.关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际
第二届监事会第使用情况的专项报告》的议案所有议案均
2023/8/18
三次会议3.关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并获通过开立募集资金专户的议案
4.关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目的议案
1.关于公司《2023年第三季度报告》的议案
第二届监事会第所有议案均
2023/10/27
四次会议2.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议获通过案
除召开监事会会议外，公司监事会及全体监事通过出席公司股东大会、列席董事会会议，以及获取察看公司业务资料等多种形式，全面了解和掌握公司总体运营状况，履行了监事会的知情监督检查职能。
二、2023年监事会的履职情况
2023年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责。对2023年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：
（一）公司依法规范运作情况
18深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
2023年，公司监事会对公司的依法运作情况进行了监督，公司监事会成员积极列席董事会、出席股东大会（除2023年第四次临时股东大会存在监事赵晓辉因个人原因请假的情况，其余股东大会全体监事均出席会议），充分了解公司的重大事项的审议过程。对公司股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的执行情况、内控制度的建立情况、高级管理人员各项职权的履行情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》及其他有
关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司已经建立了较为完善的内部控制体系；公司董事、高级管理人员履行职责时做到了忠实、勤勉，无违反法律、法规、公司章程的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会通过审议公司2023年度各期财务报表，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。
监事会认为：公司财务制度健全，财务数据真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各项内部控制制度得到有效的执行，内控体系较为完善，财务运作规范。
（三）募集资金存放与使用情况
2023年，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按
照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用
募集资金，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，认为2023年度公司无新增对外担保事项，不存在违规对外担保情形，无担保债务逾期情况。
（五）公司对外投资情况
19深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
监事会对公司2023年度发生的对外投资行为进行了核查，公司未发生重大对外投资事项。
（六）公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。
（七）公司内部控制情况监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（八）公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况
2023年度，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信
息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。
（九）公司续聘审计机构情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能客观、真实地反映公司的
20深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《监事会议事规则》等
有关规定，忠实勤勉地履行职责，以维护公司及全体股东利益为原则，继续落实监督职能，依法对董事会和高级管理人员进行监督，依法列席董事会、出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，促进公司进一步加强风险防范意识，推动公司持续稳步健康地向前发展。
深圳市必易微电子股份有限公司监事会
2024年4月12日
21深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案五：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的
有关规定编制了公司《2023年度财务决算报告》，反映了公司截止2023年12月
31日的财务状况，以及2023年全年度的经营成果和现金流量。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见附件3。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
附件3：《深圳市必易微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》
22深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件3：
深圳市必易微电子股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月
31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表
已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字[2024]0011002115号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
2023年/2022年
主要会计数据增减变动(%)
2023年12月31日2022年12月31日
营业收入578471063.67525816303.8510.01
归属于上市公司股东的净利润-19072672.1137963469.63-150.24归属于上市公司股东的扣除非
-58565821.8319251188.48-404.22经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-14971530.12-51357634.24不适用
归属于上市公司股东的净资产1326035275.031366517136.29-2.96
总资产1441737084.971466614952.21-1.70
（二）主要财务指标
主要财务指标2023年2022年增减变动(%)
基本每股收益（元/股）-0.280.61-145.90
23深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
稀释每股收益（元/股）-0.270.61-144.26扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.860.31-377.42益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-1.393.87-5.26扣除非经常性损益后的加权平均净
-4.321.96减少6.28个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）27.5421.92增加5.62个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额1441737084.97元，同比减少1.70%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
货币资金724172628.73452300875.3460.11
交易性金融资产239657244.00552319669.05-56.61
应收账款79832441.0359115798.5135.04
应收款项融资0.002053861.00-100.00
其他应收款32313106.2354528756.34-40.74
长期股权投资0.007464391.79-100.00
其他非流动金融资产18000002.4212500000.0044.00
无形资产6836983.883002480.89127.71
商誉22645236.890.00100.00
递延所得税资产3985912.44945257.22321.67
其他非流动资产24582455.4238513145.09-36.17
主要资产项目变动说明如下：
（1）货币资金年末数为724172628.73元，较年初增长60.11%，主要系年底
24深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
理财资金到期所致。
（2）交易性金融资产年末数为239657244.00元，较年初减少56.61%，主要系年底理财资金到期所致。
（3）应收账款年末数为79832441.03元，较年初增加35.04%，主要系公司销售收入增长所致。
（4）应收款项融资年末数为0元，较年初减少100.00%，主要系期末银行票据减少所致。
（5）其他应收款年末数为32313106.23元，较年初减少40.74%，主要系保证金及押金减少所致。
（6）长期股权投资年末数为0元，较年初减少100.00%，主要系公司报告期内实现对动芯微成都的控股所致。
（7）其他非流动金融资产年末数为18000002.42元，较年初增加44.00%，主要系标的公司股权增值所致。
（8）无形资产年末数为6836983.88元，较年初增加127.71%，主要系公司报告期内实现对动芯微成都的控股所致。
（9）商誉年末数为22645236.89元，较年初增加100.00%，主要系公司报告期内实现对动芯微成都的控股所致。
（10）递延所得税资产年末数为3985912.44元，较年初增加321.67%，主要系计提存货跌价余额增加以及新会计准则解释变动所致。
（11）其他非流动资产年末数为24582455.42元，较年初减少36.17%，主要系预付的长期资产验收所致。
2、主要负债构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司负债总额133798638.92元，同比增长19.94%，主要负债构成及变动情况如下：
25深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
应付票据29114516.770.00100.00
合同负债3703192.292733661.1535.47
应交税费680865.123015633.20-77.42
其他流动负债481415.01355375.9535.47
递延所得税负债1347492.49169619.68694.42
主要负债项目变动说明如下：
（1）应付票据年末数为29114516.77元，较年初增加100.00%，主要系公司内部交易结算所致。
（2）合同负债年末数为3703192.29元，较年初增加35.47%，主要系收到客户预付款所致。
（3）应交税费年末数为680865.12元，较年初减少77.42%，主要系进项税加计抵减所致。
（4）其他流动负债年末数为481415.01元，较年初增加35.47%，主要系收到客户预付款所致。
（5）递延所得税负债年末数为1347492.49元，较年初增加694.42%，主要系公司报告期内实现对动芯微成都的控股以及新会计准则解释变动所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于母公司所有者权益为1326035275.03元，同比降低2.96%。
所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动（%）
库存股42193676.870.00100.00
少数股东权益-18096828.98-11452817.07不适用
主要变动说明如下：
26深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
（1）库存股年末数为42193676.87元，较年初增加100.00%，主要系股份回购所致。
（2）少数股东权益年末数为-18096828.98，较年初减少6644011.91元，主要系非全资子公司亏损所致。
（二）经营成果
2023年度公司实现营业收入578471063.67元，同比增长10.01%；实现净
利润-19072672.11元，同比降低150.24%。主要数据如下：
单位：元
项目本期数上年同期数增减变动（%）
营业收入578471063.67525816303.8510.01
营业成本442141673.26378775055.0516.73
税金及附加1737826.15996913.0174.32
销售费用16897655.0713508794.4925.09
管理费用36814308.3433055990.1011.37
研发费用159282185.47115243270.1738.21
财务费用-1552873.87-2646292.66不适用
营业利润-37274804.401280183.55-3011.68
利润总额-37689845.851260466.87-3090.15
所得税费用-1466981.43-27710166.39不适用
净利润-36222864.4228970633.26-225.03归属于母公司所有者的
-19072672.1137963469.63-150.24净利润
少数股东损益-17150192.31-8992836.37不适用
主要变动说明如下：
（1）税金及附加本期发生额1737826.15元，较上年同期增加74.32%，主要系报告期内应交的增值税增加所致。
（2）研发费用本期发生额159282185.47元，较上年同期增长38.21%，主要系拓展新产品线和研发人员增加所致。
27深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
（3）财务费用本期发生额-1552873.87元，较上年同期增加1093418.79元，主要系利息费用增加所致。
（4）所得税费用本期发生额-1466981.43元，较上年同期增加26243184.96元，主要系上年同期收到所得税退税所致。
（5）营业利润本期发生额-37274804.40元，较上年同期减少3011.68%；
利润总额本期发生额-37689845.85元，较上年同期减少3090.15%；净利润本期发生额-36222864.42元，较上年同期减少225.03%；归属于母公司所有者的净利润本期发生额-19072672.11元，较上年同期减少150.24%；以上指标变动主要系产品价格下降，同时持续加大产品布局力度，不断大力扩充高端人才、增加研发投入所致。
（6）少数股东损益发生额-17150192.31元，较上年同期减少8157355.94元，主要系非全资子公司亏损所致。
（三）现金流量情况
2023年，公司现金流量简表如下：
单位：元
项目本期数上期同期数增减变动（%）
经营活动产生的现金流量净额-14971530.12-51357634.24不适用
投资活动产生的现金流量净额307707695.30-622547202.18不适用
筹资活动产生的现金流量净额-20867497.82851232090.54-102.45
主要变动说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加36386104.12元，主要系公司报告期内供应链支出同比下降所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加930254897.48元，主要系年底理财资金到期所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少872099588.36元，减
少102.45%，主要系公司上年同期完成新股发行所致。
28深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
29深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-1907.27万元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币30219.02万元。
公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
30深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案七：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、向银行申请授信额度的基本情况
为满足公司及子公司生产经营活动需要，保证各项业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司拟向合作银行申请累计总额不超过人民币
6亿元（含本数）的授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、商业汇票
开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务等授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。合作银行的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限、担保方式等以公司及子公司与银行最终协商签订的授信协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
二、业务期限上述授权有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度公司召开审议该事项的股东大会审议通过之日止。上述授信额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
三、决策程序和组织实施
为保障公司及子公司向合作银行申请授信额度的工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表在上述额度及业务期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
公司财务中心负责组织实施授信业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
公司审计部负责对授信业务开展情况进行审计和监督。
公司独立董事、监事会有权对公司授信业务的具体情况进行监督与检查。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通
31深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会过，具体内容详见公司于2024年3月23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
32深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
议案八：关于公司《董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，公司编制形成了《董事薪酬方案》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见附件4。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2024年4月12日
附件4：《深圳市必易微电子股份有限公司董事薪酬方案》
33深圳市必易微电子股份有限公司2023年年度股东大会
附件4：
深圳市必易微电子股份有限公司董事薪酬方案
为进一步规范深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事的
绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）
二、本方案适用期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起执行，至公司股东大会审议通过新的董事薪酬方案之日止。
三、薪酬（津贴）标准
（一）独立董事
公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为8000元/月（含税），即9.6万元/年（含税）。
（二）非独立董事
在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
四、其他规定
公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
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深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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