泰格医药:董事会议事规则

杭州泰格医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会根据《公司章程》和股东大会规定和授予的职权，依法对公司进行
经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会的职权
第五条公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本规则第八条规定的交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、联席总裁、董事会秘书；根据总经理、联席总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理、联席总裁的工作汇报并检查总经理、联席总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项以及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》规定的其他事项
必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
2第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售资产、融
资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于公司最
近一期经审计总资产的50%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%且绝对金额超过人民币5000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润（指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）的
10%以上，且绝对金额超过人民币100万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年
度经审计净利润50%且绝对金额超过500万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币5000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过人民币100万元，但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%且绝对金额超过人民币500万元的；
6、《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予以披露交易”项
下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于5%但低于25%的。
7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。
3未达到上述指标的投资事项，由公司董事会授权董事长进行审批。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
以上交易包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；对内投资指利用自有资金或从银行贷款进行科研项目、技术更新改造以及购买设备仪器等各种投资活动。
（二）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准未达到《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三
分之二以上同意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联
交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会审议批准。本条规定的由董事会决议的事项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提
交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九条董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四
个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人（主席）。审计委员会的召集人（主席）为具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第三章董事会会议的召集和召开
第十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、联席总裁和其他高级管理人员的意见。
第十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会临时会议：
5（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理、联席总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应
当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市
规则、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十五条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十六条董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董
事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条董事长行使下列职权：
6（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）提名公司总经理、联席总裁人选和董事会秘书人选，提交董事会审议；
（五）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（六）签署应由公司董事长签署的法律文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前14日和3日将盖有公司印章的书面会议通知，通过当面送达、邮寄、传真或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理、联席总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可不受此条款限制，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。
7监事可以列席董事会会议；总经理、联席总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则另有规定外以及在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
8话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
若有大股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存在
董事会认为的重大利益冲突，有关事项应以举行董事会现场会议（而非书面决议）方式处理。在交易中其本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立董事应出席有关的董事会会议。
第四章董事会审议程序及决议
第二十六条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，独立董事宣读其书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、联席总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
9在适当情况下，董事可以提出合理要求寻求独立专业意见，董事会应为董事提供
独立的专业意见，以协助他们履行其对公司的责任。费用由公司支付。
第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
第二十九条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条二分之一以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十三条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
10第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事所提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
11（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十一条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人
员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
第四十二条董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在
会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
第四十三条若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其
书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事可以发表公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第四十五条董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有关部门和单位。
第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
12第四十七条董事会做出决议后，属于总经理、联席总裁职责范围内或董事会授权
总经理、联席总裁办理的事项，由总经理、联席总裁组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
第四十八条董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
任何董事可在向公司发出合理通知后在合理的时间查阅会议纪要。
第五章附则
第五十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十一条本规则经股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
自本规则生效之日起，原《杭州泰格医药科技股份有限公司董事会议事规则》自动失效。
第五十二条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十三条本规则由董事会负责解释。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二四年【】月【】日
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