大亚圣象:公司章程修正案

大亚圣象家居股份有限公司
章程修正案
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第
九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司章程》具体修订的内容如下：
原公司章程修订后公司章程
第一百五十五条公司利润分配相关第一百五十五条公司利润分配相关程序和机制程序和机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。划安排的理由等情况。
（一）公司利润分配决策程序及机制（一）公司利润分配决策程序及机制
1、公司每年利润分配预案由公司董1、公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、盈利情况、资金事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况和股东回报规划提出、拟供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应对利润分配预序要求等事宜。
案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事认为现金分红具体方案可能独立董事可以征集中小股东的意见，损害公司或者中小股东权益的，有权发表提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立意见。董事会对独立董事的意见未采董事会在决策和形成利润分配预案纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议时，要详细记录参会董事的发言要点、独中记载独立董事的意见及未采纳的具体理立董事意见、董事会投票表决情况等内由，并披露。
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保董事会在决策和形成利润分配预案存。时，要详细记录参会董事的发言要点、董
12、监事会应对董事会的利润分配预事会投票表决情况等内容，并形成书面记
案执行公司利润分配政策和股东回报规划录作为公司档案妥善保存。
的情况及决策程序进行审议，并经过半数2、监事会应对董事会的利润分配预监事通过。若公司年度内盈利但未提出利案执行公司利润分配政策和股东回报规划润分配的预案，监事会应就相关政策、规的情况及决策程序进行审议，并经过半数划执行情况发表专项说明和意见。监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
3、注册会计师对公司财务报告出具润分配的预案，监事会应就相关政策、规
解释性说明、保留意见、无法表示意见或划执行情况发表专项说明和意见。
否定意见的审计报告的，公司董事会应当3、注册会计师对公司财务报告出具将导致会计师出具上述意见的有关事项及解释性说明、保留意见、无法表示意见或
对公司财务状况和经营状况的影响向股东否定意见的审计报告的，公司董事会应当大会做出说明。如果该事项对当期利润有将导致会计师出具上述意见的有关事项及直接影响，公司董事会应当根据就低原则对公司财务状况和经营状况的影响向股东确定利润分配预案或者公积金转增股本预大会做出说明。如果该事项对当期利润有案。直接影响，公司董事会应当根据就低原则
4、股东大会对现金分红具体方案进确定利润分配预案或者公积金转增股本预
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与案。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包4、股东大会对现金分红具体方案进括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台行审议前，公司应当通过多种渠道主动与等），充分听取中小股东的意见和诉求，股东特别是中小股东进行沟通和交流（包及时答复中小股东关心的问题。括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台5、公司当年盈利但未作出利润分配等），充分听取中小股东的意见和诉求，预案的，公司董事应提交详细的情况说及时答复中小股东关心的问题。
明，包括未分红的原因、未用于分红的资公司召开年度股东大会审议年度利润金留存公司的用途和使用计划，由独立董分配方案时，可审议批准下一年中期现金事对利润分配预案发表独立意见并公开披分红的条件、比例上限、金额上限等。年露；董事会审议通过后提交股东大会审议度股东大会审议的下一年中期分红上限不批准。应超过相应期间归属于上市公司股东的净
6、公司股东大会对利润分配方案作利润。董事会根据股东大会决议在符合利
出决议后，公司董事会须在股东大会召开润分配的条件下制定具体的中期股东分红后两个月内完成股利（或股份）的派发事方案。
项。5、公司当年盈利但未作出利润分配
（二）公司利润分配政策调整条件及预案的，公司董事应提交详细的情况说程序明，包括未分红的原因、未用于分红的资
2公司应当严格执行本章程确定的利润金留存公司的用途和使用计划，董事会审
分配政策以及股东大会审议批准的利润分议通过后提交股东大会审议批准。
配具体方案。6、公司股东大会对利润分配方案作受外部经营环境或者自身经营状况的出决议后，或公司董事会根据年度股东大不利影响，经股东大会审议通过后，可对会审议通过的下一年中期分红条件和上限公司利润分配政策进行调整或变更。下列制定具体方案后，须在股东大会召开后两情况为上述所称的外部经营环境或者自身个月内完成股利（或股份）的派发事项。
经营状况的不利影响：（二）公司利润分配政策调整条件及
1、因国家法律法规、行业政策等发程序
生重大变化，而导致公司经审计的净利润公司应当严格执行本章程确定的利润为负；分配政策以及股东大会审议批准的利润分
2、因出现地震、台风、水灾、战争配具体方案。
等不能预见、不能避免并不能克服的不可受外部经营环境或者自身经营状况的
抗力因素，对公司经营造成重大不利影响不利影响，经股东大会审议通过后，可对且导致公司经审计的净利润为负；公司利润分配政策进行调整或变更。下列
3、出现《公司法》规定的不能分配情况为上述所称的外部经营环境或者自身
利润的情形；经营状况的不利影响：
4、公司经营活动产生的现金流量净1、因国家法律法规、行业政策等发
额连续两年均低于当年实现的可供分配利生重大变化，而导致公司经审计的净利润润的百分之十；为负；
5、中国证监会、证券交易所和本章2、因出现地震、台风、水灾、战争
程规定的其他事项。等不能预见、不能避免并不能克服的不可出现前述情形导致公司确有必要对本抗力因素，对公司经营造成重大不利影响章程确定的利润分配政策进行调整或者变且导致公司经审计的净利润为负；
更的，公司应以股东权益保护为出发点，3、出现《公司法》规定的不能分配调整或变更后的利润分配政策不得违反相利润的情形；
关法律法规、规范性文件的规定。4、公司经营活动产生的现金流量净公司调整利润分配政策应履行以下程额连续两年均低于当年实现的可供分配利
序：公司确有必要调整或者变更利润分配润的百分之十；
政策的，应当满足本章程规定的条件，经5、中国证监会、证券交易所和本章详细论证后，由独立董事、监事会发表意程规定的其他事项。
见，提交公司董事会审核，并经公司董事出现前述情形导致公司确有必要对本会过半数董事同意通过后，提交公司股东章程确定的利润分配政策进行调整或者变大会批准。审议利润分配政策调整或者变更的，公司应以股东权益保护为出发点，
3更议案时，公司应当向股东提供网络投票调整或变更后的利润分配政策不得违反相方式，鼓励股东出席会议并行使表决权。关法律法规、规范性文件的规定。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席公司调整利润分配政策应履行以下程
股东大会的股东所持表决权的三分之二以序：公司确有必要调整或者变更利润分配上通过。政策的，应当满足本章程规定的条件，经
（三）利润分配信息披露机制详细论证后，提交公司董事会审核，并经
公司应严格按照有关规定在年度报公司董事会过半数董事同意通过后，提交告、半年度报告中详细披露利润分配方案公司股东大会批准。审议利润分配政策调和现金分红政策的制定及执行情况，说明整或者变更议案时，公司应当向股东提供是否符合本章程的规定或者股东大会决议网络投票方式，鼓励股东出席会议并行使的要求，分红标准和比例是否明确和清表决权。利润分配政策调整或者变更议案晰，相关的决策程序和机制是否完备，独需经出席股东大会的股东所持表决权的三立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，分之二以上通过。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机（三）利润分配信息披露机制会，中小股东的合法权益是否得到充分维公司应当在年度报告中详细披露利润护等。对现金分红政策进行调整或变更分配预案和现金分红政策的制定及执行情的，还要详细说明调整或变更的条件和程况，并对下列事项进行专项说明：
序是否合规和透明等。如公司当年盈利且（一）是否符合公司章程的规定或者满足现金分红条件、但董事会未作出现金股东大会决议的要求；
利润分配方案的，公司应当在定期报告中（二）分红标准和比例是否明确和清披露原因，还应说明未用于分红的资金留晰；
存公司的用途和使用计划，并由独立董事（三）相关的决策程序和机制是否完发表独立意见、监事会发表意见，同时在备；
召开股东大会时，公司应当提供网络投票（四）公司未进行现金分红的，应当等方式以方便中小股东参与表决。披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持（一）利润分配原则：公司实行持
4续、稳定的利润分配政策，公司利润分配续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原2、存在未弥补亏损不得分配的原则；则；
3、公司持有的本公司股份不得分配3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。的原则。
（二）利润分配形式：（二）利润分配形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。行利润分配。
（三）利润分配方式中的优先顺序：（三）利润分配方式中的优先顺序：
公司具备现金分红条件的，应当优先公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处（四）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因利水平、债务偿还能力、是否有重大资金素，区分下列情形，并按照本章程规定的支出安排和投资者回报等因素，区分下列程序，提出差异化的现金分红政策：情形，并按照本章程规定的程序，提出差
1、公司发展阶段属成熟期且无重大异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金1、公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的，进行利润分配时，现金到百分之八十；分红在本次利润分配中所占比例最低应达
2、公司发展阶段属成熟期且有重大到百分之八十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金2、公司发展阶段属成熟期且有重大
5分红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的，进行利润分配时，现金
到百分之四十；分红在本次利润分配中所占比例最低应达
3、公司发展阶段属成长期且有重大到百分之四十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金3、公司发展阶段属成长期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低应达资金支出安排的，进行利润分配时，现金到百分之二十；分红在本次利润分配中所占比例最低应达公司发展阶段不易区分但有重大资金到百分之二十；
支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金
（五）实施现金分红时应同时满足的支出安排的，可以按照前项规定处理。
条件：（五）实施现金分红时应同时满足的
1、公司该年度或半年度实现的可供条件：
分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公1、公司该年度或半年度实现的可供积金后剩余的净利润）为正值、且现金流分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公充裕，实施现金分红不会影响公司后续持积金后剩余的净利润）为正值、且现金流续经营；充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
2、公司累计可供分配的利润为正续经营；
值；2、公司累计可供分配的利润为正
3、审计机构对公司该年度财务报告值；
出具标准无保留意见的审计报告；3、审计机构对公司该年度财务报告
4、公司无重大投资计划或重大现金出具标准无保留意见的审计报告；
支出等事项发生（募集资金项目除外）。4、公司无重大投资计划或重大现金前款所称重大投资计划或重大现金支支出等事项发生（募集资金项目除外）。
出是指：公司未来十二个月内拟对外投前款所称重大投资计划或重大现金支
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累出是指：公司未来十二个月内拟对外投
计支出达到或者超过公司最近一期经审计资、收购资产或者购买设备、建筑物的累净资产的百分之十。计支出达到或者超过公司最近一期经审计
（六）现金分红的比例及时间间隔：净资产的百分之十。
在满足现金分红条件、保证公司正常（六）现金分红的比例：
经营和长远发展的前提下，公司原则上每在满足现金分红条件、保证公司正常年年度股东大会审议通过后进行一次现金经营和长远发展的前提下，公司原则上每分红，公司董事会可以根据公司的盈利状年年度股东大会审议通过后进行一次现金况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状分红。况及资金需求状况提议公司进行中期现金公司应保持利润分配政策的连续性和分红。
6稳定性，在满足现金分红条件时，公司最公司应保持利润分配政策的连续性和
近三年以现金方式累计分配的利润不少于稳定性，在满足现金分红条件时，公司最最近三年实现的年均可分配利润的百分之近三年以现金方式累计分配的利润不少于三十。最近三年实现的年均可分配利润的百分之当年未分配的可分配利润可留待以后三十。
年度进行分配。当年未分配的可分配利润可留待以后
（七）公司股利分配的依据：母公司年度进行分配。
可供分配的利润。（七）公司股利分配的依据：母公司
（八）发放股票股利的条件：公司可可供分配的利润。
以根据年度的盈利情况及现金流状况，在（八）发放股票股利的条件：公司可保证最低现金分红比例和公司股本规模及以根据年度的盈利情况及现金流状况，在股权结构合理的前提下，进行股票股利分保证最低现金分红比例和公司股本规模及红。股权结构合理的前提下，进行股票股利分
（九）股东违规占用公司资金情况红。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红（九）股东违规占用公司资金情况利，以偿还其占用的资金。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。
大亚圣象家居股份有限公司董事会
2024年3月27日
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