紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（文学国）

上海紫江企业集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（文学国）
本人文学国，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在2023年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人文学国，男，1966年4月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经
营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常务副
院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当代中国出版社社长，上海大学法学院院长。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、华宏汽车集团股份有限公司、杭州罗莱迪思科技股份有限公司、苏州鸿凌
达电子科技股份有限公司、网宿科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外
的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况（一）2023年度出席会议情况
1、出席董事会情况
参加董事会情况独立董事本年应参加董现场出席以通讯方式委托出缺席是否连续两次未事会次数次数参加次数席次数次数亲自参加会议文学国82600否
作为独立董事，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，并与公司管理层充分沟通，积极参与各议案的讨论，结合自身经济专业和工作经验的优势，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对报告期内董事会审议的各项议案，本人均投了同意票。
2、出席股东大会情况
报告期内，公司召开了1次股东大会，本人现场参加了此次会议。
3、出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会。报告期内，本人分别出席了1次提名委员会会议、5次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。
作为提名委员会的主任委员，认真对第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。
作为审计委员会的委员，通过进行内部定期检查、审核2022年度财务报表、审核2023年一季度、半年度及三季报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司进行内部监督。本人认为定期报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所及《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
作为薪酬与考核委员会的委员，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，通过参加公司2022年年度股东大会的形式，向现场参会股东汇报独
立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。定期报告发布后，参加公司召开的业绩说明会2次，关注投资者普遍关注问题，并及时向公司核实相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司于2023年3月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见，认为公司对2023年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，无相关情形发生。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，无相关情形发生。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2023年6月6日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。由于公司第八届董事会全体董事任期即将届满三年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举，公司董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会非独立董事候选人：沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、
沈臻先生、唐继锋先生、陆卫达先生，共6人。公司董事会同意提名下列人士为公司
第九届董事会独立董事候选人：张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生，共3人。以
上9名董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。2023年6月27日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》。
本人针对换届选举事项发表了独立意见：公司第九届董事会董事候选人的提名和
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。经核查董事候选人的相关资料，董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，未发现董事有相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事的情形，未发现独立董事有相关法律、法规规定有碍独立性的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。
2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重
要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。
上海紫江企业集团股份有限公司
独立董事：文学国
2024年3月28日