芯原股份:招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

招商证券关于芯原股份首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
招商证券股份有限公司
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对芯原股份首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2020年08月18日至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对芯原股份出具保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况项目内容保荐机构名称招商证券股份有限公司注册地址深圳市福田区福田街道福华一路111号主要办公地址深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人霍达
保荐代表人吴宏兴、姜博
联系电话0755-82943666
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三、发行人基本情况项目内容
发行人名称芯原微电子（上海）股份有限公司证券代码688521
注册资本（注）49991.1232万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦20A
法定代表人 WAYNE WEI-MING DAI实际控制人无董事会秘书施文茜
联系电话021-68608521本次证券发行类型首次公开发行股票本次证券上市时间2020年08月18日本次证券上市地点上海证券交易所
注：截至2023年12月31日，芯原股份注册资本为49775.0682万元人民币。
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；
按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
芯原股份首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人
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相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。
持续督导期间，芯原股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金芯原股份于2020年12月2日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司（1）以募集资金22886.30万元置换已预先投入募集资金投资项目的自
筹资金；（2）以募集资金2107.72万元置换已支付发行费用的自有资金。保荐机构对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）追认与 Alphawave IP Inc.关联交易事项
芯原股份于2021年2月9日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于追认与 Alphawave IP Inc.关联交易的议案》，对公司 2020 年 8 月开始与Alphawave IP Inc.就若干 SerDes IP 及相关服务开展的初步合作及相关事宜予以追认。关联董事 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和 Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对上述追认关联交易事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。芯原股份于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与 Alphawave IP Inc.关联交易的议案》。
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（三）使用部分超募资金新建募集资金投资项目芯原股份于2021年11月30日第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意使用39000.00万元超募资金实施新建募投项目研发中心建设项目。
保荐机构对上述使用部分超募资金新建募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（四）部分募集资金投资项目延期芯原股份于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（五）使用部分超募资金永久补充流动资金
1、芯原股份于2020年12月2日召开了第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26500万元超募资金永久补充流动资金。
2、芯原股份于2023年2月10日召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26600万元超募资金永久补充流动资金。
保荐机构对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（六）收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函及整改情况
芯原股份因 2020 年 8 月、2020 年 12 月与 Alphawave IP Inc.发生的交易构成
关联交易，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，于2022年11月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对芯原微电子（上海）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]250号）。公司已通过自查
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发现前述关联交易事项未按规定及时履行审议程序和信息披露义务的情形，并及时开展相关补充确认及整改工作，具体情况详见公司于2021年2月10日披露的《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。保荐机构已对追认日常关联交易相关事项出具专项核查意见，并督促发行人进一步加强关联方及关联交易自查工作，确保关联交易事项的决策程序及信息披露合法合规。
（七）保荐代表人变更
招商证券原已委派吴宏兴先生、王炳全先生为保荐代表人履行持续督导职责，持续督导期至2023年12月31日止。2023年9月，因王炳全先生工作调整，不再负责对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券委派姜博先生接替王炳全先生的持续督导工作，履行保荐职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
芯原股份能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、
材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
芯原股份能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对上市公司聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐阶段，芯原股份聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保
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荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。
在持续督导阶段，芯原股份聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露文件的审阅结论本保荐机构保荐代表人对芯原股份首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及
事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，在保荐机构对芯原股份的持续督导期间，芯原股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
芯原股份对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的审核
报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至2023年12月31日，芯原股份首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕。
芯原股份于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第十次会议，于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议
6招商证券关于芯原股份首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书通过了关于向特定对象发行 A 股股票的相关议案（以下简称“本次向特定对象发行”）。根据本次发行的需要，公司已与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订保荐协议，聘任海通证券担任本次向特定对象发行的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。招商证券已与芯原股份终止原保荐协议，不再履行相应的持续督导职责，尚未完成的持续督导工作将由海通证券承接。
（以下无正文）
7招商证券关于芯原股份首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴姜博
保荐机构法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司
2024年月日
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