古鳌科技:关于子公司出售股权签订预收购协议的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2024-021
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于子公司出售股权签订预收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、近日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）控股子公司北京古鳌新能源科技有限公司（以下简称“北京古鳌”）与湖
南新华水利电力有限公司（以下简称“新华水利”）签订了《股权预收购协议书》，双方约定当河北恒鲸新能源有限责任公司（系北京古鳌全资子公司，以下简称“河北恒鲸”或“目标公司”）达成全部收购先决条件后，北京古鳌将持有的河北恒鲸100%股权转让给新华水利，并签订正式股权转让协议。
2、《股权预收购协议书》是双方为股权转让订立的意向性协议，仅作为开
展前期工作的依据，相关条款及双方权利义务将以后续签订的具体合作协议为准。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次签订预收购协议在总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批准。
4、本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、名称：湖南新华水利电力有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：9143000079687014XG
4、注册地址：长沙市雨花区韶山北路256号紫金苑7栋22楼
15、法定代表人：张乐明
6、注册资本：154219万元人民币7、经营范围：以自有合法资产开展电力建设项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
电力建设工程管理；新能源电动汽车充电基础设施建设与运营管理；机电工程施
工总承包；电力设施的承装、承修、承试；售电业务；电力设备、机电产品的销
售、研发；机电设备销售、设计、研发、维护及保养服务；电力信息系统的设计、开发、维护；电力项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：新华水利发电有限公司，持股比例99.7512%；湖南省水利电力有
限责任公司，持股比例0.2488%。
9、新华水利与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：河北恒鲸新能源有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资金：2000万元人民币
4、成立时间：2023年10月25日
5、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、标的公司的股权结构：北京古鳌持股100%
7、控制企业：张家口中民兴垣科技有限公司、中民新能（张家口）新能源
科技有限公司
四、《股权预收购协议书》的主要内容
1、协议各方甲方（受让方）：湖南新华水利电力有限公司乙方（转让方）：北京古鳌新能源科技有限公司
22、目标项目
2.1 目标项目：河北省张家口市 50MW 分布式光伏项目是由地方政府牵头统筹规划，对张家口各区县区域内可用屋顶资源，包括农村居民屋顶及村委会等统一规划，开发建设的分布式光伏项目。目前已在桥东区及崇礼区取得备案，项目并网模式为全额上网，第一批次开发体量约为 50MW。
2.2乙方同意在本意向书所约定的交易先决条件满足后向甲方转让目标公
司100%股权。甲方同意在本意向书所约定的交易先决条件满足后以承债式收购方式收购乙方持有的目标公司100%股权。
3、标的股权及交易方式
3.1拟收购标的股权：乙方合法持有的目标公司100%股权。
3.2交易方式：乙方将目标公司全部股权质押给甲方或指定融资机构，由目
标公司完成融资、建成并网后，乙方将目标公司100%股权转让给甲方，并签订正式股权转让协议。收购的单瓦价格暂定为3.5元/瓦，实际收购价格以尽调评估价格为准。
4、收购的先决条件
4.1双方同意本意向书项下的目标公司股权收购，以下列先决条件均获得满足为前提。乙方应尽快促成下列先决条件的成立。在下述先决条件未能满足之前，甲方将不承担任何责任与义务。具体先决条件内容如下：
4.1.1目标公司及其全资子公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营
业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，注册资本均已缴足（缴纳方式在正式股权转让协议中另行商定正式股权协议另行商定）；且
标的股权不存在任何权利瑕疵、任何股权质押行为或股权质押已经解除，但甲方或甲方指定的融资机构拥有项目公司及其子公司股权质权的不受本条约束。
4.1.2目标公司的全资子公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一合法实体。目标项目所形成资产的所有权和一切权益归属于目标公司及其全资子公司所有。
4.1.3若因国家有关部门要求导致目标公司、目标项目转让须获得原项目许可部门的同意（诸如：目标公司的投资主体【含股东、股权比例等】变更已按照法律法规和政策的要求获得政府相关主管部门的同意或核准等，且已取得相关的
3批文及完成相关变更/备案），或导致目标公司作为已签署并生效的任何协议、合
同、文书、契据等具有法律约束力文件的一方须取得前述该等文件的另一方的同意，且该等事项已经或将要影响到目标公司正常经营或补贴资金申请，则获得相关部门、相关方的书面同意、许可或变更备案须是收购先决条件之一。
4.1.4乙方已向甲方提供目标公司财务报表及相关资料，并保证数据及资料
全面、真实、准确。
4.1.5甲方委托的中介机构进场对目标公司及目标项目进行了现场全面尽职调查和评估，并出具了《尽职调查报告》（包括但不限于法律、技术、财务尽职调查报告）和《资产评估报告》，且该等报告已经甲方认可。未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实，或针对该等报告所发现的问题，乙方已与甲方签署符合甲方要求的补充协议等书面文件及/或已就该等问题按照双方达成一致的处理方案处理完毕。
4.1.6目标公司及目标项目不存在未披露的任何债权债务、资产、诉讼，及
其他任何对标的股权、目标项目合法性、资产评估值造成影响的潜在事项或问题。
4.1.7目标公司股权需要进行增资或减资的，已完成全部工作。
4.1.8目标公司应根据国家招投标法相关规定，通过公开招标方式确定目标
项目承包方，需对所承包的目标项目工程质量进行品质保证并获甲方书面确认；
4.1.9在签订本协议后，标的公司所签署的任何协议，均需经过甲方认可，不得有所隐瞒。
4.1.10目标项目已实现全容量并网发电。
4.1.11其他协商一致的情形。
5、正式股权转让协议5.1上述先决条件全部获得满足的15个工作日内，且经过乙方控股股东（上海古鳌电子科技股份有限公司）董事会决议通过之后（如有），双方应按照本协议的约定正式签署股权转让协议。
5.2甲方有权拒绝收购标的股权的情形：
5.2.1任何一项先决条件未能全部或部分满足；
5.2.2甲方进行尽职调查和资产评估后，经内部决策机构决定不再进行收购，或该收购未能获得上级机构、相关政府机关批准的；
45.2.3目标项目未取得全部许可文件；
5.2.4目标项目因建设、审批等存在瑕疵，或不符合相关规定而受到相关部
门处罚；
5.2.5经甲方或甲方委托的第三方调查发现，乙方存在违反本意向书项下关
于乙方的任何义务、承诺、保证等；
5.2．6自本意向书签署后，目标公司或目标项目发生重大变化，对甲方收购
造成不利影响的；
5.2.7甲方认为存在较大法律或财务风险的情形。
在上述情形下，甲方对乙方不承担任何赔偿责任以及支付任何费用。
6、排他性
6.1本意向书为排他性协议，乙方不得就涉及本次交易的全部或部分事宜，
直接或间接地与任何其他第三方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
6.2除非获得甲方同意，乙方不得将其在本意向书项下的全部或部分权利或
义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
6.3甲方不再与除乙方外的任何第三方，就目标项目的建设或建设管理等相
关事项签署任何与乙方有利益冲突的协议。
7、违约责任
除因甲方自身原因放弃收购外，本意向书约定的先决条件未实现，或乙方违反任何本意向书任何条款，甲方有权解除本意向书。若先决条件均满足，甲方应按约定签订正式的股权转让协议，否则应承担卖方因此产生的相关损失，因政策性变动原因或不可抗力原因除外。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
深化与央企在项目开发中的合作，抢抓光伏市场机遇，有助于提高公司未来盈利能力。同时紧抓国家“乡村振兴”“2060双碳”契机，积极探寻新的增长动力和增长模式，进一步扩大经营规模，完善治理体系，加快提升核心竞争力和品牌影响力。
2、存在的风险
5本项目可能会面临项目所在地相关部门审批不通过、宏观经济及行业政策变
动等因素所带来的风险。
3、对公司的影响
本次签订股权预收购协议书事项符合公司在光伏领域的战略规划和业务发展需要，有利于深化在该板块的产能布局，培育新的利润增长点。本次签订股权预收购协议书事项不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
双方签署的《股权预收购协议书》特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月1日
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