甘肃能源:合规管理办法（2024年3月）

甘肃电投能源发展股份有限公司
合规管理办法
（经公司第八届董事会第十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，进一步
加强和提升甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）依法规范管理、
依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关
法律法规，依照甘肃省政府国资委《甘肃省省属企业合规管理办法》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部。全资子公司、控股子公司（以下简称“成员企业”）参照执行，结合自身经营特点、相关监管规定、行业准则及合规要求制定相应合规管理制度，建立健全合规管理体系。
第三条本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家
法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
本办法所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第四条公司合规管理工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥党委领导作用，落实全面依法治国战略部署
有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖各部室和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建
设第一责任人职责的重要内容，按照“管业务必须管合规”要求，明确各治理层、业务及职能部室、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内
控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
（五）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点
领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第五条公司在机构、人员、经费、技术等方面提供必要条件，保障相关工作有序开展。
第二章组织和职责
第六条公司应明确党委、董事会、经理层合规管理职责，建立包括合规管
理领导机构、合规管理分管领导、合规管理部室、业务及职能部室在内的合规管理体系，建立覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织框架，完善工作机制，明确工作规则。
第七条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，主要履行以下
职责：
（一）推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实。
（二）对合规管理的重大事项研究提出意见。
（三）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项及容错免责事项，对
引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出问责建议。
（四）公司章程等规定的其他合规管理职责。
严格遵守党内法规制度，公司党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。第八条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：
（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。
（二）研究决定合规管理重大事项。
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。
（四）决定合规管理部门设置及职责，为合规管理部门履行职责提供充分条件。
（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项。
（六）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第九条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构。
（四）组织应对重大合规风险事件。
（五）及时制止、纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议。
（六）指导监督各部室合规管理工作。
（七）公司章程规定的其他合规管理职责或者经董事会授权的其他事项。
第十条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法
合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第十一条公司董事会审计委员会承担合规管理委员会职责，主要履行以下
职责：
（一）统筹协调合规管理工作，指导合规管理体系有效运行。
（二）定期召开会议，听取合规管理分管领导、合规管理部室的工作报告，研究讨论合规管理重点工作，解决重点难点问题。
（三）审查、监督合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评
价企业合规管理工作，向公司治理主体提出意见建议。第十二条公司由合规管理分管领导履行首席合规官职责，对公司主要负责人负责，主要履行以下职责：
（一）参与公司重大经营决策，提出合规审查意见。
（二）指导开展合规管理体系有效性评价。
（三）领导合规管理部室开展相关工作，指导业务及职能部室加强合规管理。
（四）向公司主要负责人汇报合规管理重大事项、合规管理工作情况。
（五）公司章程等规定的其他合规管理职责。
第十三条公司合规管理的“第一道防线”为各部室。各部室是本部门工作职责范围及业务领域合规管理的主体责任，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”原则，主要履行以下职责：
（一）按照公司合规要求，建立健全本部室业务合规管理制度和流程，负责本部室运营管理行为的合规审查。
（二）全面梳理本部室合规义务，对照法律法规和政策文件，建立合规风险识别清单。
（三）通过识别合规风险，全面梳理业务流程和管理流程中的关键风控点，准确设置合规审查环节，建立流程管控清单。
（四）将合规审查、合规管理、合规动作等合规要求纳入岗位职责，建立岗位合规职责清单。
（五）开展合规风险识别、排查和评估，编制风险清单和应对预案。
（六）及时发布合规预警，报告合规风险事项，组织或配合开展应对处置。
（七）组织或配合开展违规问题调查和整改。
各部室应设置合规管理员，由各部室负责人担任，负责所在部室或业务领域运营管理行为的合规审查以及合规风险识别、评估、处置等工作，接受审计合规部的指导和培训。
第十四条公司合规管理的“第二道防线”为审计合规部。牵头负责公司合
规管理工作，主要履行以下职责：
（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、工作方案、年度计划和工作报告等。
（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规性审查。
（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
（四）指导、监督各部室合规管理工作，组织开展合规检查、督促违规整改工作和持续改进。
（五）受理职责范围内的违规举报，提出分类处理意见，组织或参与对违规行为的调查。
（六）组织或协助业务、职能部门开展合规培训等工作，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
公司配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专、兼职合规管理人员，强化业务培训，提升专业化水平。
第十五条公司合规管理的“第三道防线”为审计、巡察、纪检监察等部门，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十六条公司加强各部室、审计合规部之间信息共享、协同发力、联防联控，实现工作有效协同和衔接，确保合规管理体系效能最大化。
第三章制度建设
第十七条公司应建立健全规章制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。
第十八条公司制定《合规管理办法》《内控、合规、风控一体化手册》等
合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；建立完善风险管理、违规追责等合规管理专项制度和流程。
第十九条结合公司实际，针对市场交易、信息披露、关联交易、公司治理、安全环保、劳动用工、财务税收、资产管理、投融资管理、工程项目、信息系统、
反商业贿赂等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。第二十条根据法律法规、监管政策等变化情况，以及公司日常经营中发现或暴露的合规管理缺陷，及时对公司规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。
第四章管理重点
第二十一条根据外部环境变化，公司在全面推进合规管理的基础上，结合
自身实际，突出重点领域、关键环节和重点人员的合规管理，切实防范合规风险。
第二十二条公司应当加强对以下重点领域的合规管理：
（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，规范落实合
同审查、交易相对方尽职调查、相对方风险预警等程序。
（二）信息披露。完善信息披露事务管理制度，按照法律、行政法规、规章要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进行信息披露。
（三）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管理制度，严格遵
守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。
（四）公司治理。建立健全、有效、透明的公司治理体系，保障股东的合法
权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善公司安
全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
（六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规
范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
（七）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，强化业财融合，严格遵守税收法律政策。
（八）资产管理。严格按照国家关于国有资产管理的法律法规、省政府国资
委等上级机关投融资监管规定及有关规章制度，规范开展资本运作、资产处置等相关工作，确保资本运作、资产处置行为依法依规。（九）投融资管理。健全投融资管理体系，完善相关管理制度，严格按照国家有关法律法规、省政府国资委等上级机关投融资监管规定及相关制度开展相关业务，严格控制投融资风险。
（十）工程项目。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项
目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（十一）信息系统。强化数据信息安全防护体系有效性与可行性，采取全面
可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。严格遵守国家和公司关于保守国家秘密、商业秘密的有关规定，积极履行保密义务和责任，坚决防止重大失泄密事件发生。
（十二）反商业贿赂。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反
商业贿赂等领域，创造营造公平公正的商业合作模式。
（十三）其他需要重点关注的领域。
第二十三条公司应加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事
项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
（三）查处问责环节。各业务部门、监管部门对落实规章制度进行检查和监督，对发现(或举报)违反合规管理相关规定的，根据公司移送问题线索相关制度办法，视情况移送纪委办公室。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十四条公司应加强对以下重点人员的合规管理：
（一）各级管理人员。促进各级管理人员切实提高合规意识，带头依法依规
开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。
（三）其他需要重点关注的人员。
第五章运行机制
第二十五条公司建立合规风险识别评估预警机制，审计合规部牵头、各部
室负责实施，全面系统梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。
第二十六条公司建立健全合规审查机制，强化对规章制度制定、重大事项
决策、重要合同签订等管理行为的合规审查，结合合法性审查工作及时对不合规的内容提出意见建议。
按照管业务必须管合规的要求，各部室是职责范围内业务的合规审查责任主体，在开展业务审核过程中，应将合规审查作为业务审核的重要内容。
对于重大复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规审查主责部门应组织审计合规部及其他相关部室、单位召开专题会议进行合规审查。
第二十七条公司建立合规风险报告机制，发生重大合规风险事件或经风险
识别和预判可能发生重大合规风险事件时，公司各部室应立即向业务分管领导报告，并采取应对措施，同步信息通知公司审计合规部。
公司因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或严重不良影响的，由合规管理分管领导牵头，审计合规部统筹协调，相关部室、成员企业协同推进，及时采取措施妥善应对。并以专题报告形式逐级进行上报。重大合规风险专题报告应包括但不限于以下内容：
（一）合规风险事件基本描述包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过。
（二）合规风险事件的认定依据。
（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计。
（四）已经采取的措施和后续措施。（五）报告单位认为需要说明的其他事项。
第二十八条公司建立违规问题整改机制，健全规章制度，明晰违规责任范
围、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。
第二十九条公司设立违规举报机制，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关
部室按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。对造成资产损失或严重不良后果的，移交责任追究部室；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部室或机构。
公司对举报人的身份和举报事项严格保密，按照相关规章制度对举报属实的举报人予以给予保护和奖励。
第三十条公司完善违规行为追责机制，明确责任范围，细化问责标准，针
对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。
公司建立各部室和员工履职违规行为记录机制，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。
第三十一条公司按照实际情况，统筹推进法务管理、内部控制、风险管理
等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。
第三十二条公司建立合规管理有效性评价机制，定期合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。公司可以委托外部专业机构按照国家明确的认证标准，对本企业合规管理体系进行有效性评价，协助企业通过合规管理体系贯标认证。
第三十三条公司应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对各部室的考核评价。
第六章合规文化
第三十四条公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强
化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。
第三十五条公司建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管
理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
第三十六条公司加强合规宣传教育，及时发布《合规管理手册》，组织合规宣誓、签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
第三十七条公司强化合规文化与企业文化建设统筹推进，引导全体员工自
觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有公司特色的合规文化。
第三十八条公司引导、鼓励员工提出合规管理改进建议，宣扬守法诚信、合规经营典型，对在合规管理领域有突出贡献的员工给予激励奖励。
第七章信息化建设
第三十九条公司加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、风险预
警、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
第四十条公司定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合
规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。
第四十一条公司强化合规管理信息系统与财务、投资、采购等信息系统建
设的统筹推进和互联互通，实现数据共用共享。
第四十二条公司利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
第八章监督问责
第四十三条公司可以通过审查合规报告、现场检查或根据需要委托外部专
业机构等方式进行专项检查评估，加强对合规管理工作的指导监督。
第四十四条公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。
第九章附则
第四十五条本办法未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十六条本办法由董事会负责修订和解释。第四十七条本办法自董事会审议通过后生效，原《甘肃电投能源发展股份有限公司合规管理办法》（甘电股发〔2022〕77号）同时废止。