中铁工业:中铁工业董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月修订）

中铁高新工业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为提升中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章人员组成
第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。
—1—第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限如下：
（一）研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外
相关企业的薪酬状况，向董事会提出建议；
（二）拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政
策和方案，薪酬政策和方案主要包括但不限于薪酬分配制度、业绩评价（考核）标准、程序及主要评价体系、薪酬分配方案等；
（三）拟定公司的股权激励和员工持股计划或方案，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，并对其进行考核和管理；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）组织对公司薪酬体系、业绩评价体系进行评估、审查和确认，对董事、高级管理人员进行业绩考评，并依据考评结果和薪酬分配制度形成薪酬分配方案，提交董事会审议决定；
（六）监督董事、高级管理人员年度薪酬分配方案的执行情况；
（七）对控股子公司主要负责人的薪酬分配与业绩考核情况
—2—提出意见；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定或董事会授权的其他事宜。
第九条委员会提出的公司董事的薪酬分配计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）委员会按照业绩考核办法和经理层成员经营业绩责任书，对董事及高级管理人员进行业绩评价；
（二）根据业绩考核情况及薪酬办法，提出董事、高级管理
人员的薪酬分配方案，表决通过后，报公司董事会审议决定。
第十一条主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十二条委员会每年至少召开两次会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前五天须通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，—3—主任委员不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
因紧急情况需要尽快召开临时会议时，在保证委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十三条委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避或出席人数低于法律规定人数导致无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条委员会会议表决方式为记名投票表决；会议一般
应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上—4—述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十六条委员会根据工作需要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员、纪委书记、社会专家及相关人员列席会议。
第十七条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条委员会会议应当有会议记录，会议记录由证券部（董事会办公室）制作，出席会议的委员及列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签字。
第十九条委员会会议召开后，公司证券部（董事会办公室）负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书及有关部门和人员。
第二十条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由证券部（董事会办公室）按照相关规定管理，保存期限至少10年。
第二十一条委员会会议通过的审议意见，应以书面提案形式提交公司董事会。
第二十二条委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
—5—第二十三条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项
有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十四条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章委员会工作机构
第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。
第二十六条公司证券部（董事会办公室）为委员会日常工
作提供支持，人力资源、考核分配等职能部门为委员会履职提供对口支持服务。
第六章附则
第二十七条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议。
第二十九条本工作细则由公司董事会解释。
第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
原《中铁高新工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细—6—则》（中铁工业董办〔2022〕231号）同时废止。
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