泰格医药:2023年度内部控制自我评价报告

杭州泰格医药科技股份有限公司
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（截止2023年12月31日）
杭州泰格医药科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至
2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价范围及依据
(一)内部控制评价范围
公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括杭州泰格医药科技股份有限公司及下属全资、控股子公司。纳入评价范围的主要事项包括：公司治理、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。重点关注的高风险领域主要包括：采购控制、销售控制、固定资产控制、成本费用控制、对外投资控制、
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关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制、信息披露控制、财务报告管理的内部控制。评价范围涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价依据
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规规章，并结合公司内部控制制度和评价办法，依据所处的环境和自身经营特点，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价工作总体情况
(一)内部环境
1.公司治理
公司治理结构是公司内部控制的基础和前提，也是内控评价的重要内容。公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事制度、董事会专门委员会工作制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履
行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。
1.1股东与股东大会
股东大会作为公司最高权力机构。决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬。
股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及其表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2023年报告期内公司共召开了1次股东大会。
1.2董事及董事会
公司董事会对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并制订了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》，各专门委员会成员全部由董事组成，且独
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立董事占多数，其中提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事担任召集人。公司已根据《上市公司治理准则》的要求在董事选举中推行累计投票制度。2023年报告期内公司董事会共召开了5次会议，公司董事会会议能够按照规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。
1.3监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人。公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。报告期内，监事会会议能够按照规定召集、召开，会议记录内容准确、完整，并妥善保存。
1.4总经理总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职权与义务、总经理会议制度、总经理报告制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2.发展战略
公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展规划、经营目标、发展方针，经营战略，重大投资融资方案，重大资本运作、资产运营项目等重大事项的研究并提出建议并对其实施进行跟踪检查。
3.人力资源
公司根据业务和规模的发展，建立了与之相匹配的人力资源组织架构与权责体系，强调个人的发展要与企业的发展目标相一致。公司人力资源部门制定了《员工绩效管理制度》、《组织绩效管理制度》、《培训管理制度》、《新员工管理制度》、《员工招聘管理制度》等人力
资源制度，明确了员工选聘与晋升、培训与开发、绩效与薪酬等各方面内容，保证了人力资源业务的有效展开，不断提升人力资源对于公司战略的支撑能力。
4.企业文化
公司重视企业文化建设，经过多年实践，形成了一套涵盖企业使命、核心价值观、经营理念在内的企业文化体系。公司的使命是服务创新，共筑健康。其核心价值观在于正直诚信、开放包容、专业创新、合作担当。经营理念在于坚持以人为本，尊重每位员工的价值，关注员工的职业成长与发展。以质量求生存，以科学、严谨、求是的专业态度，提供规范、优质、高效的临床研究相关服务。不断提升公司专业价值，在积极拓展多个领域的专业技术和平台能力，以满足患者的未尽之需，成为最具有影响力的 CRO 公司。
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5.社会责任
公司重视履行社会责任，在经营管理和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关方所应承担的责任。公司建立 ESG 管理委员会，根据香港联合交易所《环境、社会、及管治报告指引》定期披露公司在促进社会可持续发展、促进环境及生态可持续发展、促进经济
可持续发展方面做出的贡献及影响，推动企业可持续发展能力的提升。
(二)内部控制
1.采购控制
公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购招标管理制度》、《资金审批制度》、《固定资产管理制度》，对采购中的主要环节进行了控制，设置不相容岗位的分离。明确请购与审批、询价与供应商选择、采购合同的订立与审核、采购、验收、入库、付款等各
环节相关岗位人员的职责和审批权限，根据制定的预算计划，申请资产采购，并对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定。相关部门及岗位的责任人员既相互配合，各不相容岗位又能有效制约和监督。
报告期内，采购与付款控制措施有效地执行。
2.销售控制
公司制定了《项目招标及竞价管理制度》、《合同管理制度》、《应收账款管理制度》，通过不断完善一系列管理办法对销售业务的主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、销售合同审批、收款管理、客户开发与管理等相关事项，形成了严格的管理制度和授权审核程序。同时结合商务发展部、财务部对应收账款的信息管理与催款制度进行了严格的控制。
报告期内，销售及收款的控制措施有效地执行。
3.固定资产控制
公司制定了《固定资产管理制度》，对资产采购、租赁、保管、使用、报废处置等建立了相应的控制程序，采取了授权审批、实物盘点、财产记录等控制措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。
4.成本费用控制
公司制定了《财务报销和资金申请管理规定》、《团队经费管理规定及细则》、《出差管理制度》等，建立了成本费用控制和预算体系，在提高效率的基础上控制成本费用。公司每年末根据以前年度费用发生情况、预算年度经营管理计划、公司的经营策略和发展趋势等编制
次年成本费用预算。公司通过预算制度对成本费用实施总体控制，通过的多级复核和审批对
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成本费用实施具体控制。
5.对外投资控制
公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确规定了股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，有效规范了公司投资行为和科学决策。根据《对外投资管理制度》，公司的对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。各子公司、分公司无对外投资权，但享有投资建议权。
报告期内，对外投资控制措施有效地执行。
6.关联交易控制
公司严格依据中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，同时制定《关联交易管理制度》、《关联交易审批细则规》范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，关联交易控制措施有效地执行。
7.对外担保控制
公司已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明确了违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并制订了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程
序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，全面规范了公司担保行为，防范了经营风险。
（1）报告期内，公司控股子公司方达医药技术（上海）有限公司和控股子公司合亚医药科技（上海）有限公司为其控股子公司合亚医药科技（武汉）有限公司提供担保。担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次担保事项无需提交上市公司董事会或股东大会审议批准。
（2）报告期内，公司控股子公司方达医药技术（上海）有限公司为其控股子公司方达制药（苏州）有限公司提供担保。担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
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范运作》等相关规定，本次担保事项无需提交上市公司董事会或股东大会审议批准。
（3）报告期内，公司控股子公司方达医药技术（上海）有限公司为其参股公司诚弘制药（威海）有限责任公司提供担保，该担保事项经过公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。独立董事发表意见，一致认为被担保的对象财务风险处于可有效控制的范围之内，对其提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供对外担保的相关规定。
8.募集资金使用控制
为了规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况制定了《募集资金管理制度》(2022年修订版)，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
2020 年，经香港联交所批准，公司共计发行境外上市外资股（H 股）123124800 股，
实际募集金额港币11998918375.80元，根据即期汇率折算合计募集资金到账人民币
10725397200.27元。《杭州泰格医药科技股份有限公司招股说明书》对募集资金未来计划
及所得款项的用途进行了规定，公司于2022年5月20日召开的2021年股东大会中审议通过《关于变更 H 股募集资金使用用途的议案》；重要事项已通过董事会会议审议。
9.信息披露的控制
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行了全程、有效的控制，进一步规范了信息披露和投资者关系管理行为，依法履行了信息披露义务，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。公司还制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，对重大信息的范围、重大信息知情人范围、重大信息内部报告的管理和责任、重大信息内部报告程序做了详细规定，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司共计披露公告81份，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
10.财务报告管理的内部控制
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为确保会计信息质量，保护财务信息的真实、准确和完整以及财务报告的及时报送和披露，公司根据《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规，制订了一系列财务管理规章制度，如《财务管理制度》等，对公司财务报告管理各个环节进行有效控制，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
(三)风险评估
公司制定了《泰格医药风险管理制度》，积极设立风险管理体系。根据公司的战略目标，于公司管理及经营过程中执行风险管理流程，确定重大风险的应对策略，完善重大风险预警及报告机制，强化风险管理的监督机制。按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计部门、审计委员会、风险管理委员会、业务 QA所组成的风险控制架构，建立了良好的风险控制体系和风险评估体系。
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(四)信息与沟通
公司已建立起较为全面的信息采集、整理、分析、传递系统，利用电脑网络系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
内部信息与沟通：公司建立了内部网络和 OA系统，提高了内部信息交流效率。明确内部重大信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地传递。Dialogue 员工建议平台的建立，拓宽了员工与管理层进行信息沟通及反馈的渠道。
外部信息与沟通：公司建立并落实了信息披露制度，并设置专门部门，指派专人负责信息披露工作和与监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。公司部门会实时与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
(五)内部监督
公司赋予了独立董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和审计部监督内部控制实施
情况的职责，由风险监管、合规管理、稽核审计等部门以及各相关业务、职能部门组成内部控制监督管理体系。目前已经建立起覆盖公司总部、各分子公司和各业务部门的多层次监督机制。
内部监督主体通过定期或不定期地对公司治理结构、财务状况、经营管理、薪酬分配、董事及高管人员的履职行为等事项进行监督检查并且了解并向董事会汇报公司内部控制的
落实和运行情况，敦促改进内部控制体系存在的制度缺陷。在事前、事中、事后等环节中，对各业务领域、部门和主要岗位的内部控制执行情况予以监督、检查、反馈。
1.独立董事制度及运行情况
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，独立董事除具有《公司法》和相关法律法规赋予董事的职权外，独立董事在重大关联交易、对外担保、提名、任免董事、聘任或解聘高管人员、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等方面可发表独立意见，保证了独立董事客观判断和独立履行职责。公司现任
3名独立董事均具备上市公司独立董事的任职资格。报告期内，独立董事均以直接或委托其
他独立董事的方式出席了董事会，依法履行了独立董事职责，并对关联交易、对外担保、高管薪酬、聘任审计机构等事项发表了独立意见，勤勉地履行了独立董事的职责。
2.内部审计制度及运行情况
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审计委员会召集人由独立董事担任，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；监事会对董事会建立、实施内部控
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制进行监督；经理层组织公司内部控制的日常运行。
公司设立了审计部，制订了《内部审计制度》及内部审计工作程序，审计部负责对公司本部及参控股公司的审计监督、风险控制和内控制度的检查与评估，负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。
报告期内，审计部制订审计工作计划及工作程序，通过执行综合审计和专项审计业务对公司本部及参控股公司进行审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果，保证了内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或董事会审计委员会及监事会通报、报告，并及时跟踪整改确保内控制度的有效实施。
五、其他内部控制相关重大事项说明公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。
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二〇二四年三月二十九日