高盟新材:业绩承诺实现情况审核报告

北京高盟新材料股份有限公司
关于江苏睿浦树脂科技有限公司2023年度业绩承诺
实现情况的说明
一、基本情况2022年2月25日，北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司（以下简称“江苏睿浦”），增资完成后，公司持有江苏睿浦2299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。
公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。
江苏睿浦已于2022年6月27日完成工商变更登记并取得了新的营业执照。
二、业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有
限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为3618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
三、业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的90%（即3256.20-3-万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的50%，即1104.85万股（对应
1104.85万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算
方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净
利润数总和×公司本轮投资持股数量。
按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元而增加
的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现
扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。
四、业绩承诺实现情况
江苏睿浦2023年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
年度承诺净利润实际完成扣非后净利润业绩完成率（%）业绩承诺完成情况
202312000000.00-11691768.12-197.43未完成
五、2023年度业绩承诺未完成的原因
2023年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料市
场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且受制于代工生产模式，江苏睿浦大客户开发和产品毛利率也受到了一定的影响。
江苏睿浦作为粉末涂料树脂产品的研发销售供应商，始终把自主创新和技术-4-研发放在首位，培养以市场需求为导向的产品竞争力，进一步巩固在低温和快速固化粉末涂料树脂领域的领先地位，持续发力打造行业内明星产品。同时，江苏睿浦积极拓展海外布局，成功进军越南及东南亚市场并建立销售渠道，为未来的持续发展奠定了坚实的基础。
六、其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。
公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。自2023年开始，江苏睿浦持续加大新产品开发力度，坚定不移地推动大客户战略，强化内部运营管理和区域管理架构，已经初见成效；2024年，江苏睿浦还要继续坚持既定的发展战略，在自主生产能力建成后，成本优势也将形成，未来经营有望逐步好转。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2024年3月28日