软控股份:独立董事2023年年度述职报告（王荭）

软控股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，本人作为软控股份有限公司独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人王荭，1965年出生，博士研究生。现任中国海洋大学管理系教授、公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、年度履职情况
作为公司的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》等有关法律、法规之规定，忠实履行职责，积极参加董事会各专业委员会的工作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）出席董事会及出席股东大会情况
2023年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。2023年，本人参加董事会10次，委托出席0次，无缺席的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；出席股东大会1次。在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，我担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2023年，本人认真履行职责，组织召开4次审计委员会会议，参加了
4次薪酬与考核委员会会议，参加了1次战略委员会会议，参加了1次独立董事专门会议。本人凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人密切关注公司经营活动，利用公司召开董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，此外，我通过会谈、电话多种方式积极与公司其他董事高级管理人员、相关工作人员、相关中介机构进行沟通和交流，对公司生产经营情况、财务状况、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。在公司年度财务报告编制和审计过程中，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年公司关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会
议审议通过，并公开披露。本人通过审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正
常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。公司第八届董事会第六次会
议审议通过了续聘公司2023年度会计师事务所的议案。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）募集资金使用情况
本人对《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，认为公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募
集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（五）对外担保及资金占用情况本人对公司融资及对外担保情况进行了充分的了解并核实了公司的具体情
况后发表了明确统一的意见，本人认为公司严格遵守了对外担保的有关制度，履行了决策程序，不存在违规担保情形，也未发现有公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，公司根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，以公司
2022年12月31日总股本969506674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.46元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本人认为董事会提
出的2022年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案等，充分发挥独立董事的职能，持续推动公司治理体系的完善。
2024年，我将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：王荭
2024年4月3日