国电南自:国电南自2023年度独立董事述职报告（苏文兵）

国电南京自动化股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（苏文兵）
本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益。作为会计专业人士，基于自身的工作经验和专业能力，我充分关注公司财务管理工作质量、内部审计工作和内控体系建设情况等。现就本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
苏文兵：1965年10月出生，毕业于南京大学工商管理专业，管理学博士。现任南京大学商学院会计学系教授。从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，发表学术论文60余篇，出版多部会计专业著作。历任江苏宏图高科技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有
限公司、江苏天奈科技股份有限公司、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事等。现兼任浙江森马服饰股份有限公司（SZ002563）独立董事、江苏金智科技股份有限公司（SZ002090）独立董事、江苏洪泽农村商业银行股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任
职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
2023年，我以谨慎态度勤勉行事，认真负责地参加公司股东大会、董事会
和董事会专业委员会，召集和主持董事会审计委员会会议。积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。
（一）2023年出席公司会议情况
2023年，我作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真出
席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
1、出席董事会会议的情况
2023年度，公司共召开了7次董事会，其中2次以现场方式召开，2次以现
场结合视频方式召开，3次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：
本年应参加是否连续两独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次未亲自参姓名（次）（次）（次）
（次）加会议苏文兵7700否
报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席股东大会会议的情况
2023年度，公司共召开了2次股东大会，我本人出席情况列示如下：
本年任期内股东大会
独立董事姓名亲自出席次数（次）出席率
召开次数（次）
苏文兵22100%
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，我在审计委员会担任主任委员。我作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：
本年应本年应参本年应亲自出席亲自出席亲自出席参加审加审薪酬参加提独立董事审计委员薪酬与考提名委员计委员与考核委名委员出席率姓名会次数核委员会会次数会次数员会次数会次数
（次）次数（次）（次）
（次）（次）（次）
苏文兵771111100%
报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
作为董事会审计委员会主任委员，2023年我召集和主持7次审计委员会会议，听取公司内审部门的工作汇报；关注内控合规风险工作体系建设情况；关注年度财务和内部控制审计工作开展情况，例如本年度会计政策变化情况；与外部审计人员就审计工作安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，关注审计人员是否能满足公司年度审计工作要求，是否存在不确定性因素等；对会计师事务所提供的审计服务进行评估，并对董事会聘请会计师事务所提出建议等。
我积极参加提名委员会会议和薪酬与考核委员会会议，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，就公司等重大事项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
4、行使独立董事职权的情况
本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分交流，针对公
司2023年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2023年度财务会计报表）。
在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（三）现场工作情况
2023年，我认真学习各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增
强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023年半年度业绩说明会”、“2023年
第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
2023年3月29日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，及时获悉
公司2022年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对2022年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
2023年8月23日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了解
公司2023年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对
2023年半年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。积极运用专业知识提
出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
2023年10月25日，我通过会谈沟通方式与公司管理层进行沟通，现场了
解公司2023年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
2023年，在公司的安排下，本人完成了2023年度董监事履职实务培训、2023
年第6期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资
管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
（四）公司对独立董事工作的配合情况
为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。
三、2023年度履职重点关注事项的情况2023年12月21日，根据财政部、国务院国资委、证监会出台的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，我就重点关注问题问询公司，建议公司严格遵守相关规定，推动提升审计质量。公司积极采纳本次问询意见，规范开展公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构续聘工作。
2023年我认真审议公司影响中小股东利益的事项，并发表了独立意见。具
体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2023年3月29日，本人作为独立董事对公司2022年度日常关联交易事
项发表事前认可意见，并于2023年3月29日公司第八届董事会第六次会议上，对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意2023年度及2024年初至2023年年度股东大会召开时的日常关联交易。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
（3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》有关规定的要求。（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发表如下独立意见：
华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
3、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
4、2023年8月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对关于公司
2022年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。截至2022年12月31日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
2、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议上，本人对公司2022年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在2022年年度报告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：
公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
2、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
（1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。
3、2023年10月17日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《关于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
（1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。
（2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序
均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
（四）续聘会计师事务所情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：
经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：
根据《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议案提交公司股东大会审议。
（六）向子公司提供委托贷款的事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：
（1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（七）关于公司制度修订的事项1、2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订的议案》，发表如下独立意见：
（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。
2、2023年8月23日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订的议案》，发表如下独立意见：
（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通过后提交公司股东大会审议。
（八）核销应收款项事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，发表如下独立意见：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次核销应收款项。
（九）计提资产减值准备事项2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
（十）公司内部控制的执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）会计政策变更的事项
2023年3月29日，本人对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，本人同意本次会计政策变更。
（十二）限制性股票激励计划相关事项2023年6月19日，公司2023年第二次临时董事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，发表如下独立意见：
公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象主动离职，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票激励计划相关规定回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述4名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
（十三）公司工资总额执行情况2023年3月29日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司2022年度工资总额清算及2023年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：
公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十四）公司信息披露的执行情况
本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
2023年，本人对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度报告真实、准确、完整披露。
四、自我评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效地监督和检查，重点关注财务、内控、审计工作开展情况，关注公司上市公司治理完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。
公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：苏文兵
2024年3月27日