大众交通:大众交通（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告—姜国芳

大众交通(集团)股份有限公司大众交通(集团)股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为公司第十届董事会的独立董事,我严格按照《公司法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规
定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职
责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,
充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益
现将2023年度履职情况报告如下:
一、基本情况
姜国芳:曾任申万巴黎、申万菱信基金管理有限公司董事长、申万宏源集团
副总经理、顾问.具有扎实的证券业务知识和基金管理经验
二、是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事,本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系,不存在影响独立董事独立性的情况.
三、独立董事年度履职概况
(一)独立董事出席董事会情况姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议
姜国芳55300否
本人出席会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对
所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会议案
提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用.
2023年,本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况.
(二)出席股东大会情况
2023年6月26日,公司召开了2022年年度股东大会,本人作为第十届董2023年6月26日,公司召开了2022年年度股东大会,本人作为第十届董
事会独立董事参加了会议.
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年,在公司各期定期报告编制过程中,本人认真在现场听取公司管理
层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理
经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的
作用.公司管理层高度重视与本人的沟通交流,定期汇报公司经营情况和重大事
项进展情况,为本人履职提供了完备的条件和支持.
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易的
议案》,发表独立意见如下:
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定,关联董事杨国平先生、梁嘉玮
先生、赵思渊女士按规定予以回避,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小
股东和非关联股东利益的情形.
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等法规要求,本人本着认真的态度,对公司对外担保的情况进行
了了解,基于公司提供的资料是真实、完整的基础上,做出如下专项说明并发表
独立意见:
专项说明:
(1)报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保
(2)报告期公司对外担保(不包括对子公司担保)发生额为0元.
(3)报告期公司对子公司担保发生额为44,106.44万元人民币；截止报告期末,
公司对子公司担保余额为52,209.30万元人民币,占公司2022年末经审计净资
产的5.57%.
(4)公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审
批程序.公司所有担保事项均在年度中予以披露.
独立董事意见:独立董事意见:
2023年度公司提供担保的对象全部为控股子公司及控股子公司的子公司.上
述公司因正常的经营,需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用
证等多种形式的融资.根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算
均能保持经营的可持续性,对到期债务具有偿债能力.
(三)募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金.截至
报告期末,“21大众01”、“21大众02”、“23大众01”发行募集资金共计人民
币15亿元已使用完毕,其中14亿元用于偿还公司债务、1亿元用于补充运营资金
符合募集资金使用计划.
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境
公司经营状况以及高级管理人员分管工作的完成情况,同意《2022年年度报告》
中披露的董事、高管薪酬情况.
(五)公司及公司子公司2023年度对外捐赠
为积极履行社会责任,2023年度公司及公司子公司拟实施包括善建基金
慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的
各类对外捐赠不超过人民币500万元.董事会授权公司管理层在上述额度范围内
具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等
独立董事意见:对外捐赠有利于提升公司社会形象,符合公司积极承担社会
责任的要求.本次捐赠资金来源为公司自有资金,不会对公司的生产经营产生重
大不利影响,不涉及关联交易,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形,并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议.
(六)业绩预告及业绩快报情况
2023年度,公司进行了2次业绩预告
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上市公司独立董事规则》,及鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的
执业原制,以及在独立审计中介机构中的良好声誉,同意2023年度公司继续聘
请立信为公司的审计机构和内控审计机构
(八)利润分配情况(八)利润分配情况
经立信会计师事务所审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润
-274,097,302.27元.母公司实现净利润-216,098,297.22元,加上上年未分配利润
4,685,780,380.48元,合计未分配利润为4,469,682,083.26元.
以2022年末总股本2,364,122,864股为基数,每股拟分配现金红利人民币
0.03元(含税);B股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利70,923,685.92元
此方案实施后,留存未分配利润4,398,758,397.34元,结转以后年度使用
独立董事意见:本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定
符合公司实际情况,有利于保障公司的稳定和高质量发展,为股东持续创造价值
我们对本预案表示同意,并同意将有关议案提交公司2022年年度股东大会审议
九)信息披露的执行情况
.
2023年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信
息披露管理水平、保护投资者合法权益,严格遵守相关监管法律法规,严格履行
信息披露义务.2023年度,公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,未发生
违反规定的事项.
(十)内部控制的自我评价
公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规定以及监
管部门的相关要求,公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在完整性
合理性和有效性上的重大缺陷,在实际执行过程中亦不存在重大偏差,能够充分
并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展
独立董事意见:公司《2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反
映了公司内部控制制度的建设和执行情况.
(十一)提供财务资助
根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》、上海市地方金
融监督管理局等相关规定,及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展,公
司2023年度拟向子公司提供财务资助.2023年度公司预计提供最高额度不超过
70,000万元的财务资助.资助对象分别为公司子公司上海徐汇大众小额贷款股份
有限公司和上海长宁大众小额贷款股份有限公司.本次财务资助按照不低于公司
取得短期借款的平均利率收取资金使用费.公司建立了严格的财务资助业务审批
流程和资金管控等内控机制,确保资金按期收回和资金安全流程和资金管控等内控机制,确保资金按期收回和资金安全
独立董事意见:公司对控股子公司提供财务资助,有助于公司生产经营持续
正常开展,保障公司整体稳定运营.公司对其具有实质的控制和影响,总体风险
可控,并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议.
(十二)使用闲置自有资金进行现金管理
经核查,本人认为:现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金,在符
合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下,现金管理业务有利于提高资金使
用效率,不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开
展.现金管理业务符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特
别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定.因此,同意公司及其子公司拟使用单日余额最高不超过人民币(含外币折算)
20亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项,并同意将有关内容提交2022年年度
股东大会审议.
(十三)为董监高投保责任险
根据《上市公司治理准则》的相关规定,公司拟为公司及其全体董事、监事
和高级管理人员购买责任险.被保险人:公司及其全体董事、监事、高级管理人
员.赔偿限额:人民币10,000万元/年.保险费用:人民币55万元/年.保险期
限:12个月,年度保险期满可继续采购、投保.
独立董事意见:本次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事、高级
管理人员的权益,有助于完善公司风险管理体系,促进责任人员履行职责,为公
司的稳健发展营造良好的外部环境.该议案审议程序合法合规,不存在损害公司
及全体股东利益的情形.该事项全体独立董事回避表决,并一致同意将该项议案
提交公司股东大会审议.
(十四)公开发行公司债券
独立董事意见:本次公开发行公司债券是为了拓展公司融资渠道,程序合法
合规,不存在损害公司及公司股东利益的情况.本次债券发行切实可行
(十五)会计政策变更
独立董事意见:公司本次会计政策变更系依据财政部发布的相关规定而进行
的合理且必要的变更,符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公
司的实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司司的实际情况,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司
财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响.本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形.同意该项议案.
(十六)会计估计新增业务板块
独立董事意见:认为公司本次会计估计新增业务板块基于公司新增业务,即
公司成为上海数讯控股股东,并将其纳入公司合并范围.会计估计新增业务板块
符合相关法律、法规和《企业会计准则》的相关规定,能够客观、公正地反映公
司财务状况和经营成果.本次会计估计新增业务板块的决策流程符合有关法律
法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形
(十七)业绩说明会
报告期内,本人参加了公司“上海辖区上市公司2023年网上集体接待日暨
中报业绩说明会”,通过网络在线交流形式与投资者就公司情况、发展战略、经
营状况、员工持股和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通,以此作为桥梁
加强与投资者间的互动,广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈,切实保护
中小股东合法权益.
(十八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责
其中,公司董事会全年召开了五次会议,审议通过了公司2022年年度报告,公司
分配方案等关系公司发展的重大事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展
1、董事会审计委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会委员,2023年审计委员会主要开展的工作有公司
2022年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2023年度
审计机构聘任建议等.公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境,积极配
合其开展工作.2023年度,董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作
规程》的规定,勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务,充分发挥了审计委员
会的监督作用.
在2022年年度报告审计工作方面,注册会计师进场前,审计委员会与注册会
计师进行协商,并确定公司2022年年度财务报告审计工作的时间安排.年审注册
会计师进场后,审计委员会加强与年审会计师的沟通,督促会计师事务所按会计会计师进场后,审计委员会加强与年审会计师的沟通,督促会计师事务所按会计
准则履行审计职责,按时提交审计报告.在年审注册会计师出具初步审计意见后
审计委员会再一次审阅公司2022年度财务会计报表,并就公司对外担保、关联交
易等重要事项与注册会计师进行沟通,认为会计师出具初步审计意见后的2022
年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映
了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量,同意以
此财务报表为基础制作公司2022年度报告及年度报告摘要
审计委员会日常工作:
2023年3月29日,第十届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案:
(1)《公司2022年度内部控制评价报告》
(2)《2022年年度报告及其摘要》
(3)《关于公司2023年度日常关联交易的议案》
(4)《关于会计政策变更的议案》
(5)《关于会计估计新增业务板块的议案》
(6)《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
(7)《公司2022年度内部审计工作报告》
本人审阅了2022年度报告,认为公司2022年度财务会计报表的有关数据较
全面地反映了公司截止2022年12月31日的资产负债情况和2022年度经营成果
立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,并遵循了独
立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,并向董事会审计委员
会提交了标准无保留意见的审计报告.本人认为立信会计师事务所及审计成员能
在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关
于保持独立性的要求.审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和
相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎
性.审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当
的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据.立信会计师事务所
对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上
做出的,遵从了实事求是的原则.鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观
公正的执业原则,以及在独立审计中介机构中的良好声誉,同意2023年度公司
继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构
2023年8月29日,第十届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案
(1)《公司2023年半年度报告及摘要)
2、薪酬与考核委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员,2023年度董事会薪酬与考核委员会开展
了2022年度高级管理人员的年度业绩考核及薪酬提案以及2023年度高级管理人
员薪酬提案审议工作,并审议通过了《关于修订的议案》.
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核,本人认为:在公司2022年年度报告中披露的董
事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考
核结果发放.高管实行年薪制,其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效
考核金、经营绩效奖励金四部分组成,该方案更能体现有效的激励机制,让薪酬
与业绩更相匹配.
五、总体评价和建议
综观2023年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,财
务运行稳健、健康,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时.作
为公司独立董事,本人本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,充分
发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公
司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定,积极出席相关会
议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项按规定发表独立意见,切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益
希望公司在董事会的治理下,在新的一年里,稳健经营、规范运作、创新发
展,增强公司的盈利能力,树立优秀的上市公司形象,为全面提升企业价值、为
社会做出更大贡献而努力奋计!
[本页无正文,系2023年度独立董事述职报告之签字页[本页无正文,系2023年度独立董事述职报告之签字页
独立董事签字:
(签名)