中铁工业:中铁工业董事会提名委员会工作细则（2024年3月修订）

中铁高新工业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为提升中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策科学性，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章人员组成
第四条委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，由
董事长担任，并经董事会任命。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
—1—满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条委员会主要职责权限如下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）提出合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核并提出建议；
（五）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和公司董事会授权的其他事宜。
第九条委员会依据相关法律法规和《公司章程》及有关规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
—2—（二）委员会搜集整理初选人员的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，委员会向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）委员会根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十二条委员会召开会议，需于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托一名其他委员代为履行职责。
因紧急情况需要尽快召开临时会议时，在保证委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
—3—第十三条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条提名委员会会议表决方式为记名投票表决；会
议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第十六条委员会根据工作需要，可邀请公司董事、监事、—4—高级管理人员、纪委书记、社会专家及相关人员列席会议。
第十七条委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条委员会会议应当有会议记录，会议记录由证券部（董事会办公室）制作，出席会议的委员及列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签字。
第十九条委员会会议召开后，公司证券部（董事会办公室）负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书及有关部门和人员。
第二十条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由证券部（董事会办公室）按照相关规定管理，保存期限至少10年。
第二十一条提名委员会会议通过审议意见，须以书面提案形式提交公司董事会。
第二十二条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章委员会工作机构
第二十四条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关
—5—各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。
第二十五条公司证券部（董事会办公室）为委员会日常工
作提供支持，人力资源等职能部门为委员会履职提供对口支持服务。
第六章附则
第二十六条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本工作细则由公司董事会解释。
第二十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。原《中铁高新工业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（中铁工业董办〔2022〕233号）同时废止。
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