理工光科:武汉理工光科股份有限公司章程修订对照表

武汉理工光科股份有限公司
章程修订对照表
经武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次
会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款做出修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容序条条号文修改前具体内容文修改后具体内容号号
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以
第二十二条公司根据经营和发展的采用下列方式增加资本：
需要，依照法律、法规的规定，经股东（一）公开发行股份；
大会作出决议，可以采用下列方式增加（二）非公开发行股份；
第第
资本：（三）向现有股东派送红股；
二二
（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；
1十十
（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准二二
（三）向现有股东派送红股；的其他方式。
条条
（四）以公积金转增股本；公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
（五）法律、行政法规规定以及中国证发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
监会批准的其他方式。变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第条第（一）项至第（二）项的原因收购（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，本公司股份的，应当经股东大会决议。应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条公司依照第二十四条规定收购本公司第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规股份后，属于第（一）项情形的，应当定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的自收购之日起十日内注销；属于第（二）规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事第第
项、第（四）项情形的，应当在六个月出席的董事会会议决议。
二二内转让或者注销。公司因本章程第二十公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
2十十
四条第（一）项、第（二）项规定的情后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10六六
形收购本公司股份的，应当经股东大会日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，条条决议；公司因本章程第二十四条第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有形收购本公司股份的，经三分之二以上的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额董事出席的董事会会议决议。的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依照第二十四条规定收购本公司公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的股份后，属于第（一）项情形的，应当规定履行信息披露义务。
1自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十三条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：第四十三条公司下列对外担保行为（包括公司
（一）单笔担保额超过公司最近一期经对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提
审计净资产百分之十的担保；交股东大会决定：
（二）公司及其控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资总额，达到或超过公司最近一期经审计产百分之十的担保；
净资产百分之五十以后提供的任何担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达保；到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
（三）公司的对外担保总额，达到或超以后提供的任何担保；
第过最近一期经审计总资产的百分之三第（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审四十以后提供的任何担保；四计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3十（四）为资产负债率超过百分之七十的十（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象三担保对象提供的担保；三提供的担保；
条（五）连续十二个月内担保金额超过公条（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一司最近一期经审计总资产的百分之三期经审计总资产的百分之三十；
十；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
（六）连续十二个月内担保金额超过公期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五司最近一期经审计净资产的百分之五千万元；
十且绝对金额超过三千万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（七）对股东、实际控制人及其关联方保。
提供的担保。上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所上述担保金额的确定标准按照《深圳证创业板股票上市规则》等相关规定执行。
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。
2第四十四条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；公司在连续第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担十二个月内与同一关联人进行的交易保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期或与不同关联人进行的与同一交易标经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大的相关的交易的金额应当累计计算；会审议；公司在连续十二个月内与同一关联人进
（二）公司与关联方发生的日常关联交行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
易累计达到本条第（一）款规定的标准相关的交易的金额应当累计计算。
的，公司可以在披露上一年度报告之前公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规对本年度可能发生的日常关联交易金定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别
额进行合理预计，如预计金额达到本条合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
第（一）款规定的标准，应提交股东大并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出会审议。首次发生且协议没有约定具体金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）第总交易金额的日常关联交易需经股东第公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
四大会审议；四常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关
4十（三）除本章程另有禁止性规定外，审十联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
四议批准董事、监事和高级管理人员及其四行相关审议程序和披露义务。
条配偶与公司订立合同或进行交易的事条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股宜。东大会审议：
关联方、关联交易金额的确定按照《深（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、圳证券交易所创业板股票上市规则》的公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他相关规定执行。衍生品种；
公司与关联方达成以下关联交易时，可（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行以免予股东大会审议：的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
（一）一方以现金方式认购另一方已发或者其他衍生品种；
行的股票、公司债券或企业债券、可转（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、换公司债券或者其他衍生品种；红利或报酬；
（二）一方作为承销团成员承销另一方（四）深圳证券交易所认定免于履行股东大会审
公开发行的股票、公司债券或企业债议的其他情况。
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。
3第四十五条公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算第四十五条公司发生的下列重大交易行为，须数据）占公司最近一期经审计总资产的经股东大会审议批准：
百分之五十以上；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）在最近一个评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
一个会计年度经审计营业收入的百分（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
之五十以上，且绝对金额超过三千万相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计元；营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五
（三）交易标的（如股权）在最近一个千万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度个会计年度经审计净利润的百分之五相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净第第十以上，且绝对金额超过三百万元；利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万四四
（四）交易的成交金额（含承担债务和元；5十十
费用）占公司最近一期经审计净资产的（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占五五
百分之五十以上，且绝对金额超过三千公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，条条万元；且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的百分之五十经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超以上，且绝对金额超过三百万元。过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃
原材料、燃料和动力，以及出售产品、料和动力，以及出售产品、商品等行为。
商品等行为。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交公司在十二个月内发生的交易标的相易，应当按照累计计算的原则适用本条。
关的同类交易，应当按照累计计算的原上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行则适用本条。的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上述所称交易涉及交易金额的计算标上市规则》的相关规定执行。
准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第四十六条公司发生的下列购买、出
售资产行为，须经股东大会审议批准：第四十六条公司发生的下列购买、出售资产行
（一）达到本章程第四十四条规定标准为，须经股东大会审议批准：
的；（一）达到本章程第四十五条规定标准的；
第第
（二）不论交易标的是否相关，若所涉（二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产四四及的资产总额或者成交金额连续十二总额或者成交金额连续十二个月内经累计计算达
6十十
个月内经累计计算超过公司最近一期到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
六六经审计总资产百分之三十的；公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产条条
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标重大资产重组管理办法》规定的上市公准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办司重大资产重组标准的，还应按照《上法》的规定提交股东大会审议。
市公司重大资产重组管理办法》的规定
4提交股东大会审议。
第四十八条公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
第四十八条公司发生的下列募集资
（一）变更募集资金用途；
金使用行为，须经股东大会审议批准：
（二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行
（一）变更募集资金用途（包括取消原借款；
项目，实施新项目，变更募集资金实施
（三）计划单次使用超募资金金额达到5000万元主体、实施方式）；
人民币且达到超募资金总额的10%以上的；
（二）以超募资金永久补充流动资金和
（四）使用公司节余募集资金（包括利息收入）归还银行借款；第
第达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000
（三）单次实际使用超募资金金额达到四四万元的；
五千万元人民币且达到超募资金总额十
7十（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东
的百分之三十以上的；八八大会审议的其他募集资金使用事宜。
（四）使用公司节余募集资金（包括利条条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变息收入）超过单个或者全部募集资金投
更：
资项目计划资金百分之三十的；
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项
（五）实际使用超募资金达到本章程第目；
四十三条至第四十七条的要求的；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主
（六）法律、法规、规范性文件规定的体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
须经股东大会审议的其他募集资金使
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
用事宜。
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第四十九条公司发生的下列对外提供财务资助
第四十九条公司发生的下列对外提行为，须经股东大会审议批准：
供财务资助行为，须经股东大会审议批（一）为最近一期经审计的资产负债率超过百分准：之七十的对象提供财务资助；
（一）为最近一期经审计的资产负债率（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累超过百分之七十的对象提供财务资助；计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
第（二）单次财务资助金额或者连续十二第资产百分之十；
四个月内累计提供财务资助金额超过公四（三）公司发生的对外提供财务资助行为，以发
8十司最近一期经审计净资产百分之十；十生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
九（三）公司发生的对外提供财务资助行九12个月内累计计算，经累计计算达到本章程四十条为，以发生额作为计算标准，并按交易条四条标准的；
事项的类型在连续12个月内累计计（四）公司的关联参股公司（不包括上市公司控算，经累计计算达到本章程四十四条标股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的准的；其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助
（四）法律、法规、规范性文件规定的的；
须经股东大会审议的其他情形。（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他情形。
5第五十条公司自主变更会计政策达
到以下标准之一的，须提交股东大会审议：
第五十条公司自主变更会计政策达到以下标准
（一）会计政策变更对最近一个会计年
第第之一的，须提交股东大会审议：
度经审计净利润的影响比例超过百分
五五（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计
9之五十的；
十十净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计
条条（二）会计政策变更对最近一期经审计的所有者的所有者权益的影响比例超过百分之权益的影响比例超过百分之五十的；
五十的；
（三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第五十一条公司变更重要会计估计
达到以下标准之一的，应当提交股东大
第五十一条公司变更重要会计估计达到以下标
会审议：
准之一的，应当提交股东大会审议：
第（一）会计估计变更对最近一个会计年第
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计五度经审计的净利润的影响比例超过百五的净利润的影响比例超过百分之五十的；
10十分之五十的；十
（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者
一（二）会计估计变更对最近一期经审计一权益的影响比例超过百分之五十的；
条的所有者权益的影响比例超过百分之条
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司的五十的；
盈亏性质发生变化。
（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第五十八条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大
构和深圳证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易在公告股东大会决议前，召集股东持股所备案。
第第
比例不得低于百分之十，召集股东应在在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得五五发出股东大会通知及股东大会决议公低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东
11十十告时，向公司所在地中国证监会派出机大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交八八构和深圳证券交易所提交有关证明材易所提交有关证明材料。
条条料。召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券召集股东应当在发出股东大会通知前交易所申请在公告股东大会通知至公告股东大会向深圳证券交易所申请在公告股东大决议期间锁定其持有的公司股份。
会通知至公告股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。
6第六十一条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份百分之三以上股份的股东，有权向公司的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、提出提案（包括提名董事、监事的提监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份会、监事会、单独或者合并持有公司已百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
发行股份百分之一以上的股东可以提依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委出独立董事候选人。托其代为行使提名独立董事的权利。
单独或者合计持有公司百分之三以上第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系第
第股份的股东，可以在股东大会召开十日的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系六六前提出临时提案并书面提交召集人。召密切人员作为独立董事候选人。
十
12十集人应当在收到提案后两日内发出股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
一
一东大会补充通知，公告临时提案的内东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并条条容。书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日除前款规定的情形外，召集人在发出股内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通通知中已列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提提案的内容应当属于股东大会职权范案或增加新的提案。
围，有明确的议题和具体决议事项，并提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确且符合法律、行政法规和本章程的有关的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规定。股东大会通知中未列明或不符合规和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明本章程规定的提案，股东大会不得进行或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册
第六十三条股东大会的通知包括以的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
下内容：托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的
（一）会议的时间、地点和会议期限；规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
第（三）以明显的文字说明：股权登记日第（五）会务常设联系人姓名，电话号码。六登记在册的全体股东均有权出席股东六股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
13十大会，并可以书面委托代理人出席会议十所有提案的全部具体内容，以及有助于股东对拟
三及依据法律、法规和本章程的规定参加三讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟条表决，该股东代理人不必是公司的股条讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东东；大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
（四）有权出席股东大会股东的股权登见及理由。
记日；公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
7当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条法人/其他组织股东应由
法定代表人/负责人、法定代表人/负责
第七十一条法人/其他组织股东应由法定代表人
人或者董事会、其他决策机构决议授权
/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委第和委托的代理人出席会议。法定代表人第托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会七/负责人出席会议的，应出示本人身份七议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
14十证、能证明其具有法定代表人/负责人十
表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会一资格的有效证明；委托代理人出席会议一议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织条的，代理人应出示本人身份证、法人/条股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他
其他组织股东单位的法定代表人/负责决策机构依法出具的书面授权委托书。
人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代股东大会审议影响中小投资者利益的表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份重大事项时，对中小投资者表决应当单享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者独计票。单独计票结果应当及时公开披利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第第
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股八八该部分股份不计入出席股东大会有表份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
15十十
决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的四四
董事会、独立董事和持有1%以上有表股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的条条
决权股份的股东可以作为征集人，自行规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投或者委托证券公司、证券服务机构，公票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露开请求上市公司股东委托其代为出席具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东大会，并代为行使提案权、表决权的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不等股东权利。依照前款规定征集股东得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百〇二条董事由股东大会选举
第一百〇二条公司不设职工代表董事。董事由或更换，任期三年。董事任期届满，可股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选连任。董事在任期届满以前，股东可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不第大会不能无故解除其职务。第能无故解除其职务。
一董事任期从就任之日起计算，至本届董一董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期百事会任期届满时为止。董事任期届满未百
16届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
〇及时改选，在改选出的董事就任前，原〇出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政二董事仍应当依照法律、行政法规、部门二
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
条规章和本章程的规定，履行董事职务。条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级总计不得超过公司董事总数的二分之一。
管理人员职务的董事总计不得超过公
8司董事总数的二分之一。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
第一百〇六条董事连续两次未能亲第
第行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
自出席，也不委托其他董事出席董事会一一独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲会议的，视为不能履行职责，董事会应百百自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
17当建议股东大会予以撤换。〇
〇形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为独立董事连续三次未亲自出席董事会六六出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会会议的，由董事会提请股东大会予以撤条条议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会换。
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞交书面辞职报告。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
法定最低人数时，或独立董事辞职导致数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董第独立董事人数少于董事会成员的三分第事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
一之一或独立董事中没有会计专业人士，一人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补百辞职报告应当在下任董事或独立董事百
18因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董
〇填补因其辞职产生的空缺后方能生效。〇事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行七在改选出的董事/独立董事就任前，原七政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
条董事仍应当依照法律、行政法规、部门条
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董规章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日告送达董事会时生效。
内完成补选。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后三个月内完成补选。
第一百一十二条公司独立董事除符第一百一十二条公司独立董事除符合本章程规
合本章程规定的董事任职条件外，还应定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
符合下列条件：（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（一）具备上市公司运作的基本知识，法律法规和规则，具有五年以上法律、会计或者
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及经济等履行独立董事职责所必需的工作经验，具第
第其他规范性文件，具有五年以上法律、有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，一
一经济、财务、管理或者其他履行独立董法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交百
百事职责所必需的工作经验，并已根据中易所业务规则和本章程规定的其他条件。
一19一国证监会《上市公司高级管理人员培训（二）不存在下列不独立情形之一：十十工作指引》及相关规定取得独立董事资1、在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父二
二格证书；母、子女、主要社会关系；
条
条（二）不存在下列情形之一：2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
1、在公司或者附属企业任职的人员及上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
其直系亲属和主要社会关系；偶、父母、子女；
2、直接或间接持有公司已发行股份百3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
分之一以上或者是公司前十名股东中以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的自然人股东及其直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；
93、在直接或间接持有公司已发行股份4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
百分之五以上的股东单位或者在公司的人员及其配偶、父母、子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系5、与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附亲属；属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
4、在公司控股股东、实际控制人及其务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
附属企业任职的人员及其直系亲属；人员；
5、为公司及其控股股东或者其各自附6、为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属
属企业提供财务、法律、咨询等服务的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，人员，包括但不限于提供服务的中介机包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体构的项目组全体人员、各级复核人员、人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
在报告上签字的人员、合伙人及主要负伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
责人；7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
6、在与公司及其控股股东、实际控制举情形的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
往来的单位任职，或者在有重大业务往交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性来单位的控股股东单位任职；的其他人员。
7、近一年内曾经具有前六项所列举情本条第一项中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
形的人员；弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
8、已在五家境内上市公司担任独立董子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”事；是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
9、交易所认为不适宜担任独立董事的及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》人员；规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
10、最近三年内受到交易所三次以上通交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
报批评的人员；事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。本
11、其它交易所认定不具备独立性的情条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制形。人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。。
（三）不存在下列不良记录：
1、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评的；
4、重大失信等不良记录；
5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。
10第一百一十三条独立董事应当充分行使下列职
权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：
第一百一十三条独立董事应当充分1、应当披露的关联交易；
行使下列职权：2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（一）需要提交股东大会审议的重大关3、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及联交易，应当由独立董事认可后提交董采取的措施；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可4、提名或者任免董事；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报5、聘任或者解聘高级管理人员；
告；6、董事、高级管理人员的薪酬；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师7、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，第事务所；第激励对象获授权益、行使权益条件成就；
一（三）向董事会提请召开临时股东大一8、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排百会；百持股计划；
20一（四）提议召开董事会；一9、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
十（五）独立聘请外部审计机构和咨询机十内部控制评价报告；
三构；三10、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
条（六）在股东大会召开前公开向股东征条务所；
集投票权；11、聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）聘请会计师事务所对募集资金存12、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、放与使用情况出具鉴证报告；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、13、有关法律、中国证监会、深圳证券交易所有
规范性文件、及本章程规定的其他事关规定和《公司章程》规定的其他事项项。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，独立董事行使上述职权应当取得全体促进提升董事会决策水平；
独立董事的二分之一以上同意。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。上述事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
11第一百一十四条独立董事应当对下
列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司和股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）对外担保；
（六）公司募集资金使用事项：
1、变更募集资金用途；
2、以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自有资金；
第一百一十四条独立董事行使下列特别职权：
3、闲置募集资金暂时用于补充流动资
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行金；
审计、咨询或者核查；
4、公司对闲置募集资金进行现金管理
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
的事宜；
（三）提议召开董事会会议；
5、单个或全部募集资金投资项目完成
（四）依法公开向股东征集股东权利；
后将少量节余资金用作其他用途；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
6、超募资金使用计划，以及超募资金
第第发表独立意见；
用于偿还银行贷款或者永久性补充流
一一（六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
动资金的合理性、合规性和必要性；
百百交易所有关规定、中国上市公司协会制定的相关
（七）对外提供财务资助的合法合规
21一一自律规则和《公司章程》规定的其他职权。
性、对公司和中小股东权益的影响及存
十十独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，在的风险等；
四四应当经全体独立董事过半数同意。
（八）自主会计政策变更、会计估计变
条条独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时更；
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
（九）重大资产重组方案、股权激励计具体情况和理由。
划；
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
（十）董事会向股东大会提交的利润分所需的费用由公司承担。
配方案，特别是公司当年盈利但未包含独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意现金分红的利润分配方案和利润分配
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见政策调整议案；
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（十一）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）；
（十二）在年度报告中，对公司累计和
当前关联担保情况、公司控股股东及其
他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）公司股东、实际控制人及其关
12联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计
净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）公司股东和实际控制人提出对
原承诺的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益；
（十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第第
一一第一百一十六条董事会由十一名董事组成，设
第一百一十六条董事会由十一名董
百百董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半事组成，设董事长一人，董事长由董事
22一一数选举产生。
会以全体董事的过半数选举产生。
十十董事会中应至少包括四名独立董事，且至少包括董事会中应至少包括四名独立董事。
六六一名会计专业人士。
条条第第一一
百第一百一十七条董事会决定公司重百
第一百一十七条董事会决定公司重大问题，应
23一大问题，应当事先听取公司党支部的意一
当事先听取公司党组织的意见。
十见。十七七条条
第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第（一）召集股东大会，并向股东大会报第（二）执行股东大会的决议；一告工作；一（三）决定公司的经营计划和投资方案；
百（二）执行股东大会的决议；百（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；24一（三）决定公司的经营计划和投资方一（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策十案；十调整方案和弥补亏损方案；
八（四）制订公司的年度财务预算方案、八（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债条决算方案；条券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司
分配政策调整方案和弥补亏损方案；形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；
13（六）制订公司增加或者减少注册资（八）决定公司内部管理机构的设置；本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并
（七）制订公司合并、分立、解散或者根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人
变更公司形式以及重大资产重组、收购选；
本公司股票的方案；（十）根据审计委员会的提名，任免公司审计部
（八）决定公司内部管理机构的设置；门的负责人；
（九）选举董事会下设立的专门委员会（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会委员，并根据委员会的选举结果批准决秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘定其主任委员人选；任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事
（十）根据审计委员会的提名，任免公项；
司审计部门的负责人；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十三）制订本章程的修改方案；理、董事会秘书及其报酬事项，并根据（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计总经理的提名决定聘任或者解聘公司的会计师事务所；
副经理、财务负责人及其报酬事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订公司的基本管理制度；理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案；（十六）审议决定公司对外借款及相应的自有资
（十四）向股东大会提请聘请或更换为产担保；
公司审计的会计师事务所；（十七）审议决定本章程第一百一十九条规定的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并关联交易行为；
检查总经理的工作；（十八）审议决定本章程第一百二十条规定的交
（十六）审议决定公司对外借款及相应易行为；
的自有资产担保；（十九）审议决定本章程第一百二十一条规定的
（十七）审议决定本章程第一百一十九募集资金使用事宜；
条规定的关联交易行为；（二十）审议决定股东大会职权范围以外的对外
（十八）审议决定本章程第一百二十条投资、对外担保、对外提供财务资助、购买金融
规定的交易行为；资产事宜，以及会计政策变更、重要会计估计变
（十九）审议决定本章程第一百二十一更事项；
条规定的募集资金使用事宜；（二十一）公司签署与日常经营活动相关的销售
（二十）审议决定股东大会职权范围以产品或者商品、提供劳务等重大合同，合同金额
外的对外投资、对外担保、对外提供财占公司最近一个会计年度经审计营业总收入或总
务资助、购买金融资产事宜，以及会计资产的百分之五十以上，且绝对金额在一亿人民政策变更、重要会计估计变更事项；币以上的，应当对公司和交易对方的履约能力进
（二十一）公司签署与日常经营活动相行分析判断，并出具分析说明；
关的销售产品或者商品、提供劳务等重（二十二）每半年度全面核查募集资金投资项目大合同，合同金额占公司最近一个会计的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使年度经审计营业总收入的百分之五十用情况的专项报告》；
以上，且绝对金额在一亿人民币以上（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程的，应当对公司和交易对方的履约能力授予的其他职权。
进行分析判断，并出具分析说明；
（二十二）每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
14（二十三）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十条除本章程第四十五条、
第四十六条规定之外的交易行为达到
如下标准的，应当经董事会审议批准：第一百二十条除本章程第四十五条、第四十六
（一）交易涉及的资产总额占公司最近条规定之外的交易行为达到如下标准的，应当经
一期经审计总资产的百分之十以上；董事会审议批准：
（二）交易标的（如股权）在最近一个（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审会计年度相关的营业收入占公司最近计总资产的百分之十以上；
一个会计年度经审计营业收入的百分（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
之十以上，且绝对金额超过五百万元人相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计民币；营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千
（三）交易标的（如股权）在最近一个万元人民币；
第会计年度相关的净利润占公司最近一第（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度一个会计年度经审计净利润的百分之十一相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净百以上，且绝对金额超过一百万元人民百利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元
25二币；二人民币；
十（四）交易的成交金额（含承担债务和十（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占条费用）占公司最近一期经审计净资产的条公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且百分之十以上，且绝对金额超过五百万绝对金额超过一千万元人民币；
元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过会计年度经审计净利润的百分之十以一百万元人民币；
上，且绝对金额超过一百万元人民币；（六）证券投资、委托理财或衍生产品投资额占
（六）虽然不符合上述标准，但属于证公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
券投资、委托理财或衍生产品投资事项超过一千万元人民币；
的；上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业上述指标的计算标准按照《深圳证券交板股票上市规则》有关规定执行。
易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十一条除本章程第四十八第一百二十一条除本章程第四十八条规定之外条规定之外的募集资金的如下使用事的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批
宜应当经董事会审议批准：准：
（一）改变募集资金投资项目实施地点（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资第第的；项目的自筹资金；
一一
（二）在募集资金到账后六个月内，以（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
百百
募集资金置换预先已投入募集资金项（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
26二二
目的自筹资金的；金；
十十
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资（四）变更募集资金用途；
一一金的；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
条条
（四）单个或全部募集资金投资项目完（六）调整募集资金投资项目计划进度；
成后，节余募集资金的使用，节余募集（七）使用节余募集资金。
资金（包括利息收入）低于一百万元人公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金民币或者低于单个项目或者全部项目达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审
15募集资金承诺投资额1%的除外；议通过。
（五）公司单次实际使用超募资金金额不足五千万元人民币或低于超募资金总额的百分之二十的使用计划；
（六）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的；
（七）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十六条董事会设立战略、审第一百二十六条董事会设立战略、审计、提名、第第
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由一一
门委员会成员全部由董事组成，成员应董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。公百百为单数，并不得少于三名，其中审计委司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高
27二二
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，十十
中独立董事应占多数并担任召集人，审并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事六六
计委员会中至少应有一名独立董事是会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应条条会计专业人士。当过半数并担任召集人。
第一百二十七条董事会战略委员会的责任为制
订或定期检验公司的发展战略、发展规划，根据公司内外部的实际情况，就公司可持续发展方案
第一百二十七条战略委员会的主要
进行审查和定期检验并提出改进意见或建议，协职责是：
助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职
（一）根据公司经营情况以及市场环境
责：
变化情况，定期对公司经营目标、中长（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，期发展战略进行研究并提出建议；
第第定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究
（二）对《公司章程》规定的须经董事一一并提出建议；
会批准的重大投、融资方案进行研究并
百百（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重提出建议；
28二二大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
十十（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重批准的重大交易项目进行研究并提出七七大交易项目进行研究并提出建议；
建议；
条 条 （四）对公司 ESG 战略、目标及中长期行动计划
（四）对其他影响公司发展的重大事项
等相关事项进行研究并提出相应的建议，审阅公进行研究并提出建议；
司年度 ESG 报告；
（五）对以上事项的实施进行检查，并
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究向董事会报告；
并提出建议；
（六）董事会授权的其他的事项。
（六）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（七）董事会授权的其他事项。
16第一百二十八条审计委员会的主要第一百二十八条董事会审计委员会的主要职责
职责是：是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）提议聘请或更换外部审计机构；内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）对公司聘请的审计机构的独立性计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
予以审查，并就其独立性发表意见；议：
第第
（三）监督公司的内部审计制度及其实（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信一一施；息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承百百
（四）负责内部审计与外部审计之间的办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘
29二二沟通；任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计十十
（五）审核公司的财务信息及其披露；准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变八八
（六）审查公司内部控制制度，监督内更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法条条
部控制的有效实施和内部控制自我评规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
价情况，协调内部控制审计及其他相关审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以事宜；上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
（七）指导推动企业法治建设，对经理开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上层依法治企情况进行监督。成员出席方可举行。
第一百二十九条董事会提名委员会负责拟定董
第一百二十九条提名委员会的主要事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、第第
职责是：高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，一一
（一）研究董事、高级管理人员的选择并就下列事项向董事会提出建议：
百百
标准和程序，并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘
30二二
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证十十人员的人选；监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对九九
（三）对董事候选人和高级管理人员人提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应条条选进行审查并提出建议。当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条董事会薪酬与考核委员会负责制
第一百三十条薪酬与考核委员会的
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，主要职责是：
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（一）研究董事及经理人员的考核标案，并就下列事项向董事会提出建议：
准，进行考核并提出建议；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第（二）研究和审查董事、经理人员的薪第
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计一酬政策与方案；一划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
百（三）每年对董事和经理人员薪酬的决百
31（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
三策程序是否符合规定、确定依据是否合三安排持股计划；
十理、是否损害公司和全体股东利益、年十
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司条度报告中关于董事和经理人员薪酬的条章程规定的其他事项。
披露内容是否和实际情况一致等进行董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
一次检查，出具检查报告并提交董事完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考会；
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
（四）制定公司股权激励计划的草案。
露。
17第一百三十五条董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；第一百三十五条董事会会议通知包括以下内
（三）会议的召开方式；容：
第第
（四）事由及议题；（一）会议日期和地点；
一一
（五）会议召集人和主持人、临时会议（二）会议期限；
百百
的提议人及其书面提议；（三）会议的召开方式；
32三三
（六）董事会表决所必须的会议材料；（四）事由及议题；
十十
（七）董事应当亲自出席或者委托其他（五）发出通知的日期。
五五
董事代为出席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）条条
（八）联系人和联系方式；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
（九）发出通知的日期。会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十九条董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为和对外
提供财务资助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作第一百三十九条董事会作出决议，需经全体董出决议。事的过半数通过。
第董事会提出的利润分配方案、利润分配第由董事会审批的对外担保行为和对外提供财务资
一政策调整方案还需经全体独立董事三一助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上百分之二以上表决通过。百董事同意方可作出决议。
33三董事会审议关联交易事项时，关联董事三董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
十应当回避表决，董事会会议所做决议须十表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事九经无关联关系董事过半数通过；审议对九过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助
条关联方提供担保或财务资助行为时，还条行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。
关系董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
超募资金用于永久补充流动资金或归
还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十四条公司高级管理人员第一百五十四条公司高级管理人员可以在任期第可以在任期届满以前提出辞职。高级管第届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事一理人员辞职应向董事会提交书面辞职一会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职百报告。高级管理人员辞职自辞职报告送百报告送达董事会时生效。
34五达董事会时生效。五公司董事会应当在收到辞职报告后六十日内召开
十公司董事会应当在收到辞职报告后三十董事会确定继任的高级管理人员。
四个月内召开董事会确定继任的高级管四董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事条理人员。条或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公公司高级管理人员在离职生效之前，以告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会
18及离职生效后或任期结束后的合理期秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会
间或约定的期限内，对上市公司和全体秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘股东承担的忠实义务并不当然解除。书的聘任工作。
高级管理人员离职后，其对公司的商业公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生秘密负有的保密义务在该商业秘密成效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，为公开信息之前仍然有效，并应当严格对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然履行与公司约定的禁止同业竞争等义解除。
务。高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出如因监事的辞职导致公司监事会低于辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
法定最低人数时，或职工代表监事的辞如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人职导致职工代表监事人数少于公司监数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事事会成员的三分之一，辞职报告应当在人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告第下任监事填补因其辞职产生的空缺后第应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能一方能生效。在改选出的监事就任前，原一生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依百监事仍应当依照法律、行政法规、部门百照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
35五规章和本章程规定，履行监事职务。公五行监事职务。公司应当在六十日内完成补选。
十司应当在两个月内完成补选。十除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监九除前款所列情形外，监事辞职自辞职报九事会时生效。
条告送达监事会时生效。条监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结监事在离职生效之前，以及离职生效后束后的合理期间内，对公司和全体股东所承担的或任期结束后的合理期间内，对公司和忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负全体股东所承担的忠实义务并不当然有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍解除。其对公司的商业秘密负有的保密然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业义务在该商业秘密成为公开信息之前竞争等义务。
仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百八十五条公司董事会在制订第一百八十五条公司董事会在制订现金分红具
现金分红具体方案时，应认真研究和论体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时证公司现金分红的时机、条件和最低比机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序第第
例、调整的条件及其决策程序要求等事要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。
一一宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以百百
董事会制订的利润分配方案需经董事上表决通过后，提交股东大会审议。
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会过半数以上表决通过后，提交股东大独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公十十会审议。独立董事应当对利润分配方案司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董五五发表明确意见。独立董事可以征集中小事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳条条
股东的意见，提出分红提案，并直接提的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及交董事会审议。未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配具体方案进行审股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当
19议前，应当通过多种渠道主动与股东特通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟别是中小股东进行沟通和交流（包括但通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件不限于通过电话、传真和邮件沟通、举沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参办投资者接待日活动或邀请中小股东会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时参会），充分听取中小股东的意见和诉答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净第第
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
一第一百八十九条公司聘用取得“从事一年，可以续聘。公司连续聘任同一会计师事务所百证券相关业务资格”的会计师事务所进百原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一
37八行会计报表审计、净资产验证及其他相八
会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师十关的咨询服务等业务，聘期一年，可以十事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见九续聘。九等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，条条
可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
10年。
第二百二十三条释义第二百二十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本公司股本总额百分之五十以上的股东；总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
持有股份的比例虽然不足百分之五十，然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的但依其持有的股份所享有的表决权已表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的足以对股东大会的决议产生重大影响股东。
的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指虽不是公司的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支股东，但通过投资关系、协议或者其他配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系及关联方，是指根据《深圳证券第第
（三）关联关系及关联方，是指根据《深交易所创业板股票上市规则》第七章确定的关联二二圳证券交易所创业板股票上市规则》第人。
百百
七章确定的关联人。（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是
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（四）“经审计的净资产”或“经审计的指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资十十总资产”，是指公司最近一期经审计的产（所有者权益）或总资产的绝对值。
三三
合并财务报告期末净资产（所有者权（五）交易，包括下列事项：
条条
益）或总资产的绝对值。1、购买或者出售资产；
（五）交易，包括下列事项：2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
1、购买或出售资产；立或者增资全资子公司除外）；
2、对外投资（委托理财、对子公司投3、提供财务资助（含委托贷款）；
资等）；4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含
3、提供财务资助（含委托贷款）；对控股子公司的担保）；
4、提供担保（含对子公司担保）；5、租入或者租出资产；
5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
6、签订管理方面的合同（含委托经营、等）；
受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；
207、赠与资产或受赠非现金资产；8、债权或者债务重组；
8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；
9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；
10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
11、深圳证券交易所认定的其他交易。资权利）
（六）关联交易是指公司及公司直接或12、深圳证券交易所认定的其他交易。
间接控股子公司与关联人之间发生的上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
转移资源或义务的事项，而不论是否收1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不受价款。包括以下交易：含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
1、购买或者出售资产；2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
对子公司、合营企业、联营企业投资，3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营投资交易性金融资产、可供出售金融资业务活动。
产、持有至到期投资等）；（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股
3、提供财务资助；子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
4、提供担保；项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
5、租入或者租出资产；1、前款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、6、签订管理方面的合同（含委托经营、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受受托经营等）；劳务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同
7、赠与或者受赠资产；投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务
8、债权、债务重组；转移的事项。
9、研究与开发项目的转移；（七）对外投资：是指公司以货币资金以及实物
10、签订许可协议资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股
11、购买原材料、燃料、动力；权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、
12、销售产品、商品；投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
13、提供或者接受劳务；至到期投资等购买金融资产的活动。
14、委托或者受托销售；（八）对外提供财务资助：是指公司及其控股子
15、与关联人共同投资；公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行
16、其他通过约定可能引致资源或者义为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投
务转移的事项；资形成的控股子公司提供财务资助，但为公司合
17、深圳证券交易所认定的其他属于关并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股联交易的事项。子公司提供财务资助的事项按照交易的标准履行
（七）对外投资：是指公司以货币资金相应程序；
以及实物资产、无形资产作价出资，取（九）购买金融资产：是指购买其它上市公司股得或处置相应的股权或权益的投资活票、证券投资基金债券、委托贷款、银行理财产动，以及委托理财、委托贷款、投资交品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍易性金融资产、可供出售金融资产、持生产品及其他债权或结构性投资产品。
有至到期投资等购买金融资产的活动。
（八）对外提供财务资助：是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供
资金、委托贷款等行为，包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成
的控股子公司提供财务资助，但为公司合并报表范围内且持股比例超过百分
21之五十的控股子公司提供财务资助的
事项按照交易的标准履行相应程序；
（九）购买金融资产：是指购买其它上
市公司股票、证券投资基金债券、委托
贷款、银行理财产品、信托计划、集合
资产管理计划、各种金融衍生产品及其他债权或结构性投资产品。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司
2024年3月28日
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